| 问题 | 大长期不分配股利，中小股东怎么办 |
| 释义 | 一，股东分取股利是其法定权利股东享有资产收益，按出资比例分取红利，是其法定权利。股东这些权利在《公司法》有明确规定。第4条：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”第35条：“股东按照实缴的出资比例分取红利；……但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利……的除外。”第167条第4款：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第35条的规定分配。” 二、股东分配股利的途径在公司有可资分配利润的前提下，根据《公司法》第38条规定，先由公司董事会制定分配方案，后由股东会审议批准，获得批准后，股东就可以分配股利。 三、现实情况现实中，一些有限责任公司大股东，往往利用其控制权，致使股东会无法通过股利分配方案，导致中小股东长期长期不能享受公司利润。或公司过分提取公积金，不分或少分股利.不能，《公司法》等相关法律未就此问题作出明确规定。因公司股利是否分配及分配数额，属于公司自治和股东自治范围，司法权不能干预股东会的这一权利。 五、中小股东能够获取股利的司法途径。 1、无效确认之诉如果有关股利分配的公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东可以向法院提起无效确认之诉。见《公司法》第22条。 2、撤销之诉"如果有关股利分配内容的股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。"上述法律规定实际是讲: 1,程序有瑕疵. 2,或者决议内容违反公司章程情况下,受害股东可以请求法院撤销决议.现实中，一些公司常用的方法是过分提取公积金，不分或少分股利，如出现这种情况，受害股东就可以以公司决议违反公司章程为由，可到法院提起撤销之诉。见《公司法》第22条。受害股东起诉，法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。起诉的股东要有此思想准备。见《公司法》第22条。 3、给付之诉如公司股东会通过了股利分配方案，但公司董事会拒不执行，股东可以直接以公司为被告提起给付之诉。因股利分配方案通过后，公司与股东之间形成了具体的债权债务关系，股东起诉公司没有任何法律障碍。 4、行使退股权。如果公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件。在这种情况下股东会一旦作出不分配股利决议，股东就可以对该项决议投反对票。根据《公司法》第75条规定，投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，股东就可以行使退股权。如自股东会会议决议通过之日起六十日内，投反对票的股东与公司不能达成股权收购协议的，投反对票的股东就可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 |
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