| 释义 |
当公司出现资本过剩、严重亏损、分立等情形时，公司可以选择减少注册资本以维持公司的正常运营。
根据《公司法》及其相关司法解释的规定，公司欲减少注册资本的，需要召开股东会，对减少注册资本的事项作出相关决议，并编制资产负债表及财产清单，还要将减少注册资本的事项书面通知债权人并进行公告，债权人收到书面通知后，可以选择要求公司清偿债务或者提供相应的担保。如果公司决议减少注册资本，但是未通知相关债权人，是否会构成减资无效呢？
实际上，股东会作出决议系公司形成意思表示的法律行为，属于公司意思自治的范畴，也就是说，减少注册资本在本质上属于公司的内部行为。
通常情况下，当公司减少注册资本时，只要按照法律和公司章程规定的程序进行即可成立有效，而通知债权人并不是减资行为生效的要件。
虽然通知债权人并不是减资行为生效的要件，但是减资中未通知债权人则会构成瑕疵减资，瑕疵减资损害的是公司减少注册资本前，基于公司注册资本产生合理信赖利益的债权人的权益，但是并未损害债权人的合法利益，如果公司瑕疵减资，那么相关债权人仍旧可以在公司原注册资本范围内向公司主张权利，被减资的股东也仍应在其应缴或认缴的注册资本范围内对公司的债权人承担责任。
反过来讲，若瑕疵减资导致减资当然无效，不仅会对公司的经营稳定和交易安全产生影响，同时，也会干涉公司根据自己的经营需要作出调整注册资本的自治权力，因此减资中未通知债权人只是会构成瑕疵减资，并不当然导致减资行为无效。
该内容由 张胜云律师
和 律说律答 共创回答
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