| 问题 | 要约收购如何定价 |
| 释义 | 收购人应确定要约收购价格，应当遵循以下原则： （一）要约收购挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者： 在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司股票所支付的最高价格; 在提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十; （二）要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者： 在提示性公告日前六个月内，收购人取得被收购公司股票所支付的最高价格; 被收购公司最近一期审计的每股净资产值; 一、股份转让的限制有哪些 （一）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 （二）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 （三）董事、监事、高级管理人员 1、董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 2、董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％（≤25％）。 3、董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的，不受上述限制。 上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以一次性全部转让，不受25％的比例限制。 4、上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： 第一种上市公司定期报告公告前30日内； 第二种上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 第三种自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； 第四种证券交易所规定的其他期间。 二、要约收购与协议收购的区别 要约收购是各国证券市场最主要的收购形式，它通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。协议收购是一种收购方式依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股票持有人以协议方式进行股权转让的收购。二者的区别主要体现在以下几个方面： 1、交易场地不同。要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行； 2、股份限制不同。要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30%时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约，持有上市公司股份达到90%以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收购的实施对持有股份的比例无限制； 3、收购态度不同。协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常表现为善意的；要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称敌意收购。 4、收购对象的股权结构不同。协议收购方大(相关，行情)多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。 |
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