| 问题 | 资产并购下的员工安置和费用安排 |
| 释义 | 资产并购下的员工安置的一般原则有两种方式，一种是人随资产走，另一种是以并购交易完成日为界，卖方负责交易完成日之前的费用，买方负责交易完成日后的费用。在国有交易中，经常提到人随资产的概念。法律上没有对人随资产走的定义，正因为没有这样的要求，对于买方来讲，他的选择余地相对较大，可以分为三种。第一是不接收员工，第二是选择性接收部分员工，第三是接收全部员工。这三种方式的选择取决于买方在资产转移后，需要多少人员与业务相匹配，匹配人员人数按照劳动生产率进行评估。但是，这种选择也受制于商业谈判。卖方也可能要求买方必须全部接收员工，方可达成项目收购。 对于买方而言，最有利的方式是挑选人员，不负担这些员工在交割日前的经济补偿，在转移至新公司后，与他们重新建立劳动关系，这样会将此处的法律风险，经济负担留给原来的卖家。对于卖方最有利情况是人随资产走，将全部员工转移给买方，由买方全部认可员工的合同年限，在合同中做一个转移协议，其经济补偿金、工资拖欠、税务补偿金问题尽量不要提及，模模糊糊地转移出去。在实际过程中主要依靠双方的谈判来实现。 一、股权并购和资产并购的区别是什么？ 股权并购与资产并购在标的、主体、法律地位、风险及程序上都存在着本质区别。 1、标的不同法。股权并购的交易标的是目标企业的股权；资产并购交易的标的是目标企业的资产法。即目标企业的特定资产，如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产，又如机器、厂房、土地等实物性财产。 2、主体不同法。股权并购的交易双方当事人是外国投资者与目标企业的股东；资产并购的交易双方当事人是外国投资者与目标企业法。但股权并购中外国投资者通过购买目标企业增资或增发的股份这两种特别的股权并购形式除外法。在这两种股权并购模式中，并购交易的当事人是外国投资者和目标企业。 3、法律地位不同法。股权并购完成后，目标企业的法律地位变为外商投资企业，这是因为外国投资者成为目标企业的股东的原因；资产并购完成后，目标企业的法律地位不会发生变化，由新设立外商投资企业来实际运营所购买的资产。 4、外国投资者承担的风险不同法。股权并购完成后，外国投资者成为目标企业的股东，自然要承担目标企业的债务；资产并购完成后，目标企业的债务不会随资产转移到外国投资者设立的外商投资企业。 5、审批不同法。股权并购程序相对简单，并能节省税收；资产并购过需要对每一项资产进行评估，并对每项资产所有权转移报批，程序相对复杂。 |
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