| 问题 | 股权转让合同的七大条款有哪些？ |
| 释义 | 股权转让协议的七大核心条款是： 一、知情条款。这类条款的名称并不固定，有时也可以用受让方申明的方式出现。它主要是用来保护转让方的权益。 二、优先权条款。公司其他股东对股权转让的优先购买权是法定的权利，不能剥夺，不能回避。 三、转让标的条款。转让的标的应当明确是目标公司的股权。 四、价格的确定方式。虽然在几乎所有的股权转让协议中，都必然会有转让价格条款，但实践中股权的真实转让价格有可能与协议中所写的价格不一致，甚至相差很大。 五、股权的内部登记。内部登记的重要性在于它是确认投资者股东身份的主要依据。 六、风险转移与追偿。建议在股权转让合同中约定投资风险的转移条款。 七、违约责任。没有违约责任的合同在法律约束力上是有重大欠缺的。 一、如何转让股权 股权转让的形式包括内部转让和外部转让两种。转让中的实务操作也根据转让形式的不同而不同。第一内部转股：出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。2、向第三人转股：对于向第三人转股，公司法的规定相对比较明确:第一根据我国《公司法》第71条的规定，需要书面通知其他股东，有限责任公司股东超过半数同意后，股权方可转让。并且，其他股东享有优先购买权。第二转让双方签订股权转让协议。协议中应对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务作出具体规定。第三对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称、住所地段受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。第四将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此，有限责任公司股权转让的法定程序才算完成。 二、规避优先购买权订立的合同是不是有效吗 无效。可诉请法院确认阳合同无效，并按照阴合同价格行使优先购买权。 涉及到阴阳合同，即黑白合同，是指股权转让时，出让方与受让方同时签订两份合同，除价格条款存在差异外，两份合同内容完全一致。 此类合同出让方和受让方人为抬高了股权转让的同等条件，属恶意串通，其他股东是根据阳合同价格标准作出放弃优先购买权的决定，弃权的意思表示是基于股权出让方和受让方的欺诈行为而作出。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 |
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