| 问题 | 公司法合并须经哪些法定程序？ |
| 释义 | 根据公司法有关条款，公司合并必须履行以下程序 (1)订立合并合同; (2)作出合并决议; (3)编制表册; (4)通知债权人; (5)合并登记。 一、外资公司分立程序怎么走 1、公司董事会拟定公司分立方案 此与公司合并类似。但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。 2、公司股东会关于分立方案的决议 公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。 3、董事会编制公司财务及财产文件 根据《公司法》第176条的规定，公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后，应当由董事会负责实施。 4、政府主管机关的批准 此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同，即公司分立应以政府批准为前提。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告同 5、履行债权人保护程序 根据《公司法》第176条规定，债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 二、公司合并公告程序是怎样的 公司合并公告程序如下，具体如下： 1、董事会制定合并计划； 2、签订公司合并协议。公司合并协议是指两个以上公司就公司合并的有关事项签订的书面协议，协议的内容应当载明法律规定的事项和双方约定的事项； 3、编制资产负债表和财产清单。合并方应真实、全面地编制资产负债表和财产清单，以反映公司的财产状况，不得隐瞒公司的债权和债务； 4、形成合并决议。根据相关法律规定，就有限责任公司而言，其合并应当由股东大会作出特别决议，即经代表三分之二以上表决权的股东批准；就股份有限公司而言，其合并应当由公司股东大会作出特别决议，即必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上的决议批准；就国有独资公司而言，其合并必须由国有资产监督管理机构决定。其中，重要的国有独资公司合并应当经国有资产监督管理机构审查后，报同级人民政府批准； 5、向债权人通知并公告。公司应当自合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。此外，公告还可以通知未参加股东大会的股东； 6、合并登记。合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并后，解散的公司应当到工商登记机关办理注销登记手续，存续公司应当到登记机关办理变更登记手续，新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司合并只有登记后才能得到法律认可。公司因经营需要与其他公司整体合并后，必须通知所有公司相关人员和相关部门。 三、公司合并的流程 网友提问：A公司与B公司是两家长期合作的公司，由于资本和人员流动日益频繁，想要合并成一家公司。那么，公司合并如何进行？ 律师回答：根据《公司法》第174条及相关法律规定，A公司与B公司合并需要经过下列步骤： （1）订立合并协议。 （2）董事会决议。 公司合并应首先经由董事会作出合并决议，经由董事会同意后，还需要提交股东会审议。 （3）股东会决议。 其决议方法，在有限责任公司，必须经代表2／3以上有表决权的股东通过；在股份有限公司，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。 （4）编制资产负债表和财产清单。 其目的是便于了解公司现有资产状况。 （5）对债权人的通知或者公告。 因为公司合并对债权人的利益构成影响，根据《公司法》第174条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日那日通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 （6）办理合并登记手续。 公司合并完成后，应当办理相应的注销、变更或设立登记。因都是商业企业，所以保留不同企业的法人资格程序基本相同。 |
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