| 问题 | 公司章程跟合伙人协议之间怎么区别? |
| 释义 | 法律分析：1、法定性不一样。 公司章程依法是必须制定的；而股东合伙协议则法律没有要求股东必须签署，在法律规定的范围内，股东合伙协议是可有可无的。 2、约束的对象不同。 股东合伙协议主要是对签署协议的各方股东有约束力；而章程则是对公司、股东监事、高级管理人员具有约束力。 3、隐私保护程度不同。 股东合伙协议不需要公开，也不需要到公司登记部门备案，仅仅是在股东之间保存即可，具有较强的隐私性；但在公司章程里备案的股东姓名、名称及在公司登记部门登记的股东姓名、名称可以不是真实的投资者。 4、约定的内容不一样。 公司章程主要的内容是应当载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名、名称；公司法定代表人等等。合伙协议的内容主要就是针对股东如何设立公司、设立公司的主营范围、公司经营期限、股东如何分红等事情。 一、设立全资子公司应满足什么条件 设立全资子公司应满足以下条件： 1、股份符合法定资格和限制人数。作为唯一的投资者，国家可以设立国有独资公司；公司和个人，包括农村村民、辞职和退休人员；国家法律、法规和政策允许的退休、退休人员和其他成员、私营企业主和个体工商户可以成为有限责任公司的股东； 2、股东共同出资，达到法定资本最低限额。有限责任公司股东的出资可以是货币、实物、工业产权、非专利技术和土地使用权。实物出资必须对实物进行折扣，并由国有资产管理部门核算确认，并办理转让财产的法定手续； 3、股东共同制定章程。设立公司章程是设立公司的要件，也是设立有限责任公司的必要程序。有限责任公司章程是股东同意的公司组织经营的基本规定，是确定公司权利的文件； 4、有符合法律规定的公司名称，建立符合要求的组织机构。设立有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样，股东以其出资额承担有限责任。公司机构包括股东会、董事会和监事会。还必须有相应的管理机构和负责人； 5、符合规定的经营范围；经营范围涉及预许可的，应当先办理相关预许可证或者审批； 6、办理设立登记。公司章程完成后，股东缴纳全部出资后，公司应当在法定期限内向公司登记机关申请设立登记，并提交公司登记申请。 二、设立有限公司应当具备哪些条件 设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数; (二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额; (三)股东共同制定公司章程; (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构; (五)有公司住所。 申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件： 1.公司董事长签署的设立登记申请书； 2.全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明； 3.公司章程； 4.具有法定资格的验资机构出具的验资证明； 5.股东的法人资格证明或者自然人身份证明； 6.载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明； 7.公司法定代表人任职文件和身份证明； 8.企业名称预先核准通知书； 9.公司住所证明。 法律依据：《公司法》第十一条，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 |
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