| 问题 | 股权转让协议有哪些注意条款 |
| 释义 | 1、知情条款 股权转让协议中约定，在签订本协议时，受让方已经对拟转让股权所属的目标公司的财务状况、公司重大合同、重大诉讼、对外债权债务、公司内部的管理规范及公司章程等信息已经充分了解，并在此基础上自愿受让有关股权。该条款的重要性在于说明股权转让是双方(特别是受让方)的真实意思表示，因此如果事后受让方以不知道公司某些重大事实为由主张转让方欺诈等，就是站不住脚的。 2、保证条款 股权的完整性和有效性。这是指拟出让的股权是转让方合法取得的完整权利，股权上没有设定任何担保(质押)或其他权利负担。 其他股东同意转让。股权转让已经得到了其他股东的同意，或已解决股东优先购买权问题，不会因优先权问题导致股权转让无效的后果。 公司财务状况告知。转让方已向受让方如实陈述了公司的财务状况，并提供了真实有效的财务报表及其他反映公司财务状况的资料。 重大合同情况。转让方已向受让方如实陈述了公司的重大合同状况，并提供了相应资料。 3、优先权条款 公司其他股东对股权转让的优先购买权是法定的权利，不能剥夺，不能回避。如果股权是转让给公司外部的非股东第三人，那么优先权条款就非常重要，关系到股权转让协议的有效问题。 4、转让标的条款 转让的标的应当明确是目标公司的股权。由于实践中公司资产转让/项目转让和公司股权转让可能产生混淆和争议，因此应当对此予以注意。 5、价格的确定方式 价格的确定方式之所以重要，几种方法：资产评估法，即根据资产评估报告按照公司资产在转让时的净值为依据确定转让价格;溢价法，即将资产净值考虑其将来的升值潜力，给予一定幅度的扩大，作为转让价格依据;综合定价法，即当受让方除了要向转让方支付现金转让款时，还要承担特定的债务或其他义务，这样的条件下股权转让价格就不光是一个确定的金额数字，而是综合各项条件后确定的。当协议中详细说明了这些价格的确定方法以后，将来发生争议的可能性就大大减少了。 6、股权的内部登记 内部登记的重要性在于它是确认投资者股东身份的主要依据。当受让人出资受让股权后，如果其姓名或名称尚未记载于工商登记中，并不影响其股东的地位，只要在公司内部登记资料中进行了登记即可。内部登记主要是指：公司股东名册、股东会会议记录、出资证明等。 股权可以通过原始投资、继承、转让这些方式取得。股权进行转让时，需要双方当事人就股权转让的相关事宜签订一份股权转让合同，合同一般需要注明双方的违约责任。股权转让合同的违约责任具体应当写明陈述守约义务、违约赔偿、重大违约条款等相关的内容。 |
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