| 问题 | 如何制作并购意向书 |
| 释义 | 并购双方经过初步接触后，就会签订并购意向书。意向书主要是为后面的并购活动提供一个合作框架，以保证后续活动的顺利开展。 并购意向书主要有以下条款： 1、并购标的条款，主要说明并购方拟并购的对象是资产还是股权，具体的范围和数量等。 2、保密条款。 3、提供资料与信息条款，该条款要求目标企业向并购方提供其所需的资料和信息，尤其是没有向公众公开的资料和信息，有利于并购方了解目标企业。 4、费用分摊条款，该条款主要规定无论并购是否成功，并购双方都要共同来分担因并购事项所发生的费用。 5、对价条款，主要说明并购方打算给出的对价的性质和收购价格的数额或计算公式等。 6、进度安排条款。 7、排他协商条款。该条款主要约定没有取得并购方同意，目标企业不得与第三方公开或者私下进行并购谈判，否则视为目标企业违约，并要求承担违约责任。 8、终止条款，该条款规定如果并购双方在某一规定期限内无法签订并购协议，则意向书丧失效力。 知识拓展： 并购的风险： 1、融资风险 企业并购通常需要大量资金，如果筹资不当，就会对企业的资本结构和财务杠杆产生不利影响，增加企业的财务风险。同时，只有及时足额的筹集到资金才能保证并购的顺利进行。按筹资的方式不同，可分两种情况： ①债务性融资风险，多数企业通过负债筹资的方式一般为长期借款，但是银行信贷资金主要是补充企业流动资金和固定资金的不足，没有进行企业并购的信贷项目，因此，难以得到商业银行支持。另一种负债筹资的方式是发行企业债券，虽然资金成本较低，但筹资时间长，筹资额有限。 ②权益性融资风险，发行普通股是企业筹集大量资金的一种基本方式，而且没有固定利息负担，筹资风险小。但是，股利要从净利润中支付，资金成本高，而且无法享受纳税利益。 2、目标企业价值评估中的资产不实风险 由于并购双方的信息不对称，企业看好的被并购方的资产，在并购完成后有可能存在严重高估，甚至一文不值，从而给企业造成很大的经济损失。并购过程中人的主观性对并购影响很大，并购并不能按市场价值规律来实施。并购本身是一种商品的交换关系，所以需要建立服务于并购的中介组织，降低并购双方的信息成本且对并购行为提供指导和监督。 3、反收购风险 如果企业并购演化成敌意收购，被并购方就会不惜代价设置障碍，从而增加公司收购成本，甚至有可能会导致收购失败。 4、营运风险和安置被收购企业员工风险 企业在完成并购后，可能并不会产生协同效应，并购双方资源难以实现共享互补，甚至会出现规模不经济，整个公司反而可能会被拖累。而且并购方往往会被要求安置被收购企业员工或者支付相关成本，如果公司处理不当，往往会因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和经营成本。 |
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