| 问题 | 资产收购包含债权债务吗 |
| 释义 | 一、资产收购包含债权债务吗 资产收购是否包含债权债务要区别来看。资产收购是指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式，有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产，对于全部收购包括债权债务，而对于部分收购不包括。 《公司法》第一百七十五条规定“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”这种情况下，相当于一家公司吸收了另一家公司的法律人格，对于这种情况这家公司要概括承受被收购的公司的债权债务。 而对于收购部分资产而言，只相当于两家公司签订了一份买卖合同，对于部分资产进行交易，对于公司的法律人格不造成影响，公司的债权债务自然不会发生转移，除非公司在转移资产时做出了特别约定，把债权债务的转让作为合同的一部或是成立条件。 二、如何在公司并购时避免债务承担 为了维护收购公司最大的合法权益，减少法律风险和经济损失，对于债务承担可以约定处理，约定在资产转让之前的债务不由收购方承担。 如果真的发生了对外债务，是需要公司承担责任，然后公司根据协议向以前的股东追偿。一般情况下，收购方与原股东会在股权收购协议中约定：基准日之前的债务由原股东承担，基准日之后的债务由新股东(收购方)承担。此种约定，实质上是目标公司将自己的债务转让给了原股东或新股东，是一份债务转让协议。债务转让，需经债权人同意。故，此种约定在没有债权人同意的情况下，是无效的。虽然此种约定对外无效，但在新老股东以及目标公司之间还是有法律约束力的。实务中，收购方一般会采取让老股东或第三人担保的方式进行约束。 以上内容是律师对对相关法律问题进行的解答，依据我国相关法律的规定，对于资产收购，全部收购需要概括承受债权债务，而部分收购除非另有约定不承担债权债务。如果需要法律方面的帮助是欢迎读者到律聊网进行法律咨询。 该内容由 张胜云律师 和 律说律答 共创回答 |
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