| 问题 | 公司被兼并后，原债务承担问题 |
| 释义 | 公司合并后，被合并公司的债务由存续的公司承担。合并程序包括拟定兼并协议、股东会决议、编制财产清单、债权清偿或担保、资产整合、章程变更和登记公告等。合并方式可为吸收合并或新设合并。合并需通知债权人并办理登记，股东会决议须获得2/3以上股东同意。债权人可要求清偿或提供担保。合并后，债权债务由存续公司或新设公司承继。 法律分析 公司被兼并后,其债务应由存续的公司承担。公司合并的方式包括新设合并和吸收合并。根据相关法律规定,被合并的公司应申请注销登记,此时无需进行清算。 一、公司兼并有哪些程序? 公司兼并遵从以下程序： 1、拟定兼并协议； 2、合并各方股东会对兼并协议内容做出决议； 3、编制资产负债表和财产清单，确定各方在合并后公司中出资比例； 4、对提出要求的债权人的债权给予清偿或提供担保； 5、对公司资产、人员、机构进行整合； 6、制定新公司章程，进行变更登记或重新登记，进行公告。 《中华人民共和国公司法》第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 二、公司合并需要流程有哪些 根据《公司法》的相关规定，我们可以按如下步骤操作来公司合并： （1）签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单； （2）自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告； （3）实施合并：移交资产、召开股东会、修改章程等； （4）向公司登记机关办理变更登记（公司解散的，办理注销登记；公司新设的，办理设立登记）。 值得注意的是：公司合并毕竟是属于重大变更事项，因此股东会决议必须经代表2/3以上有表决权的股东通过才行。同时，为了保护债权人的利益，若债权人对公司合并有异议的，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并后，合并各方的债权、债务，一般由存续的公司或新设的公司承继。 拓展延伸 公司合并有几种形式 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式： (1)一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。 (2)二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。 不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 结语 公司被兼并后,其债务应由存续的公司承担。公司合并的方式包括新设合并和吸收合并。根据相关法律规定,被合并的公司应申请注销登记,此时无需进行清算。公司兼并遵从以下程序:拟定兼并协议、合并各方股东会对兼并协议内容做出决议、编制资产负债表和财产清单、对提出要求的债权人的债权给予清偿或提供担保、对公司资产、人员、机构进行整合、制定新公司章程、进行变更登记或重新登记、进行公告。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 法律依据 《公司法》第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
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