| 问题 | 股东如何收回公司出资？ |
| 释义 | 公司法允许股东收回出资，但需要经过特定的程序。股权转让和减少注册资本注销股份是两种收回出资的方法，前者需要股东大会决议和优先购买权，后者需要股东大会同意。股东在用这两种方法收回出资时，需要遵守公司法的规定。除了这两种方法之外，股东没有绝对自主的权利可以随意收回出资。在公司负债过大、濒临倒闭的情况下，股东害怕影响到自己的利益而单方面收回出资，这也是公司法不允许的。 法律分析 公司法股东收回出资的方法有两种：股权转让和减少注册资本注销股份。如果是采用股权转让的方法收回出资，需要经过股东大会决议，并且内部股东具有优先购买权。关于减少注册资本注销股份的方法，同样需要经过股东大会的同意。 一、公司法股东收回出资的方法是什么? 在现有的公司法体系下，公司法股东撤资可采取两种方式: 一为股权转让;二为减少注册资本注销股份;前者如对外转让需要其他股东同意，并享有优先购买权，同时在工商行政管理部门办理相关的股权转让手续，并备案;后者需召开股东大会，由代表三分之二以上表决权股东通过。 如果是用第二种方案操作的，那么要注意几个问题，一公司资产如何核定，是否要求评估，因为公司本身的报表真实性一般不高;二你们公司退出必然涉及到B公司变更为一人公司的情形，需要办理相应的手续;三办理时间上的程序性问题，公司是否还有资金足够退给你，注意避免先退出后发生公司无钱支付的情况，这样就两头损失了。 二、有关依据:《公司法》 第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。 第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 所以，除了用股权转让或者因减少注册资本注销股份的这两种可操作的方法之外，股东没有绝对自主的权利可以随意收回出资，在公司负债过大、濒临倒闭的情况下，股东害怕影响到自己的利益而单方面的收回出资，这都是公司法不允许的，随意抽逃出资是要承担法律责任的。 结语 股东收回出资的方法有两种：股权转让和减少注册资本注销股份。股权转让需要股东大会决议，并享有优先购买权；减少注册资本注销股份需召开股东大会，并经代表三分之二以上表决权股东通过。股东没有绝对自主的权利随意收回出资，在公司负债过大、濒临倒闭的情况下，股东害怕影响到自己的利益而单方面收回出资，这都是公司法不允许的。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十三条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。 发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第七十九条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。 发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 中华人民共和国企业破产法：第四章 债务人财产 第三十一条 人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销： （一）无偿转让财产的； （二）以明显不合理的价格进行交易的； （三）对没有财产担保的债务提供财产担保的； （四）对未到期的债务提前清偿的； （五）放弃债权的。 |
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