| 问题 | 公司法对合并分立登记的规定 |
| 释义 | 因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记;因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记;因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。 依照公司法第22条规定，如果公司股东会或者股东大会、董事会的决议无效，或者被人民法院撤销的，而公司根据上述决议已经办理了变更登记，则在人民法院宣告上述决议无效或者撤销上述决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。公司申请撤销变更登记时应当提交下列文件：(1)公司法定代表人签署的申请书;(2)人民法院关于宣告决议无效或撤销决议的裁判文书。 一、公司强制解散的情形 1、公司章程规定的解散 公司章程是公司成立、运营、终止的根本依据，对于公司解散的条件或者事由，在公司章程都可以明确规定，这也充分体现了公司自治的契约本性，所以只要没有违反法律和行政法规的强制性规定，公司章程中都可以对公司解散的事由予以规定，当发生章程规定的解散事由时公司则就进人解散程序。 2、股东会议解散 即股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散。在公司章程对公司解散事由没有规定时，公司可以通过股东会议决议解散公司。因为公司解散是公司存续重大事项，所以根据《公司法》规定，公司股东决议解散公司，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、法定解散 公司出现合并、分立事由时，也需要解散。当发生合并事由时，在吸收合并情况下，被吸收的原公司解散；在新设合并情况下，合并双方原公司解散；当发生分立事由时，解散分立时，原公司解散；存续分立时，原公司并不发生解散。上述三种情形属于公司自愿解散。 4、公司行政强制解散 公司行政强制解散指公司因自身的违法行为而被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。公司在存续过程中，可能因违反法律和行政法规、规章的强制性规定，而被行政主管机关吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，公司也可能因此就失去法律存续的资格。公司行政强制解散以前散见于各有关的法律、行政法规或规章中，新公司法对此在公司解散事由中做出了统一明确的规定。 5、司法强制解散 司法强制解散指法院在特定条件下，通过司法裁判解散公司的情况。当发生上述公司解散的事由，公司解散活动完毕后应办理注销登记，即公司清算组应当自公司清算结束之日起20日内向原公司登记机关申请注销登记。 二、公司分立应提交的材料 第一部分：公司分立的有关材料 1、公司的股东会或股东大会关于公司分立的决议； 分立协议应包含下列内容： （1）分立形式； （2）公司财产的分割方案； （3）分立后公司的组建方案； （4）分立后原公司债权、债务的承继方案。 2、依法刊登公告的报纸报样； 3、因分立而注销的注销证明（采取解散分立的提交）。 第二部分：因分立办理设立登记、变更登记、注销登记提交的材料 采取存续分立的，存续的公司按《公司注册资本、实收资本变更登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料，办理减资手续，存续分立后涉及其他登记事项变更的，还应当按照相关变更登记提交材料规范提交相关材料，重复的材料可不再提交；因分立而新设的公司按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料，办理设立登记。 采取解散分立的，原公司按《公司注销登记提交材料规范》提交有关材料，办理注销登记；原公司注销后，分立后新设的公司按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料，办理设立登记。 |
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