| 问题 | 出资证明书（记载）及其签发的规定 |
| 释义 | 出资证明书（记载）及其签发的规定出资证明书是表现有限责任公司股东地位或者股东权益的一种要式证券。有限责任公司不同于股份有限公司，其全部资本并不分为股份，但是，有限责任公司的股东也有自己的出资额。在有限责任公司中记载股东出资的法律文书就是出资证明书。 一、企业出资证明怎么开 出资证明书是表现有限责任公司股东地位或者股东权益的一种要式证券。有限责任公司不同于股份有限公司，其全部资本并不分为股份，但是，有限责任公司的股东也有自己的出资额。在有限责任公司中记载股东出资的法律文书就是出资证明书，有的学者也主张称为股单。 公司成立领取营业执照刻制公章后一个月内，应当向已经缴纳出资的股东签发出资证明书；公司成立后，通过公司增加注册资本或股权转让等变更登记形式，被吸纳成为公司新股东的出资人，在缴纳出资后应即时向其签发出资证明书。 在公司变更名称、注册资本、实收资本以及股东出资额增减、赠与、部分股权转让、继承人继承等事项发生，涉及出资证明书记载事项时，股东（或继承人）要出具出资证明书，经公司登记机关核准后，应变更相关股东出资证明书记载事项的内容。 二、出资证明书有以下几个特征 第一，出资证明书为要式证券。所谓要式证券，就证券的形式和记载事项由法律作出规定，而不能由当事人任意创设的证券。我国《公司法》规定出资证明书的制作和记载事项必须按照法定的方式进行，因此，出资证明书属于要式证券。 第二，出资证明书为非设证券。所谓非设证券式相对于设权证券而言的，它是指依据证券所能行使的权利，并非由证券本身所创设，而是产生于证券的基础法律关系。有限责任公司股东的权利并非由出资证明书本身所创设，股东所享有的股东权来源于股东的出资。出资证明书只不过是起到表征股东地位和股东权益，记载和反映股东出资的客观状况和作用而已。因此，出资证明书同设定权利的设权证券，如票据，由很大的区别。 第三，出资证明书为有价证券。出资证明书表征公司股东的权利，其中主要是财产性权利，因此，出资证明书具有有价证券的性质。但是，出资证明书与股份有限公司的股票又有很大的不同，后者是可流通的有价证券，而前者则是流通受到限制的有价证券。 第四，出资证明书为成立后的有限责任公司所特有。股份有限公司和未成立之前的有限责任公司均不得向公司股东签发出资证明书。 有限责任公司的出资证明书为要式证券，其记载事项必须符合法律的规定。根据我国《公司法》第32条的规定，出资证明书应载明下列事项： 第一，公司名称。公司的名称不仅是公司章程的绝对必要记载事项，而且也是公司出资证明书必须载明的事项。这是因为，出资证明书是由设立后的公司向其股东所签发的，如果出资证明书上不载明公司的名称，则股东依据出资证明书所能享有的股东权则没有了明确的指向对象。在这种情况下，一旦发生纠纷就难以解决。因此，出资证明书必须记载公司名称，有利于股东行使股东权，主张股东权益。 第二，公司成立日期。根据我国《公司法》第7条第1款的规定，公司成立日期即公司营业执照签发的日期。出资证明书载明公司成立日期，其主要目的在于确定股东权得以行使的始期，以便于股东行使权利。如果出资证明书不记载公司登记日期，则无法确定股东权得以行使的日期，这会给公司股东行使股东权造成一定的困难。 第三，公司注册资本。公司的注册资本，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。出资证明书只有载明公司的注册资本，股东才可清楚其出资额所占公司注册资本的比例，从而确定其在公司权益分配中所应享有的份额。如果出资证明书遗漏了这一事项，则即使它载明了每个股东各自的出资额，公司的股东也难以直观地确定其权利份额，这将不利于股东行使其权利。 第四，股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期。这是出资证明书最重要的记载内容。出资证明书属于记名证券，也就是说，股东的姓名或者名称必须记载于出资证明书之上。出资证明书还必须载明股东实际缴纳的出资额和出资的日期。股东的出资日期，应以股东向公司实际转移其出资财产权之日为准。 第五，出资证明书的编号和核发日期。对出资证明书进行编号，是为了便于公司对出资证明书的审核，管理。 另外，《公司法》还对出资证明书作出了形式要件方面的规定，即出资证明书必须加盖公司的印章。它是确认公司股东与公司之间关系的重要法律文件，因此，必须加盖印章，以显示其严肃性。而且，加盖公司印章，可以有效地防止出资证明书的伪造。 三、股份有限公司股权转让有协议吗 有限责任公司股权转让协议，是指有限责任公司股东转让股权时，和受让人签订的，约定股东转移对公司享有的权利给受让人，受让人支付价款的合同。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条 【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第七十三条 【股权转让的变更记载】依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 |
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