| 问题 | 公司法是保护中小股东的权益吗 |
| 释义 | 1、通过对股东会首次会议的召集和主持权特殊情况的规定，弥补召集和主持可能会出现的纰漏 根据《公司法》第四十一条：董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第一百零二条：董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。前者是指有限责任公司，后者是指股份有限公司。当某些董事会或监事会被大股东控制后，在法定期限内拒绝或者怠于召开的,股东可自行召集和主持,从而保护中小股东的权益。 2、赋予股东临时会议的提议召开权，让中小股东的声音更能得到关注 根据《公司法》第四十条：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第一百零一条：股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会。 3、表决权代理的确立，有利于中小股东主动行使权利 《公司法》第一百零七条规定：股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。表决权代理在一定程度上有利于中小股东主动行使权利,为中小股东提供了集合力量对抗控股股东的途径。临时提案权临时提案制度的设立，大大提升了中小股东话语权 一、上市公司中小股东权益保护的现状 上市公司的中小股东由于其投资额在总股本中所占份额有限，使其作用亦受到很大的限制。相反，大股东却恰恰处于绝对优势的控制地位。而也正是由于我国上市公司基本都采用资本多数决定原则，大股东“一股独大”的形式使得中小股东的权益只能是任人摆布。在我国现状中，中小股东权益受侵害的情况主要表现为以下几个方面: (一)资本多数决原则的滥用 资本多数决原则规定了股东所拥有的表决权(无表决权股东除外)与其所持有的股份数成正比。这样，持有公司多数股份的股东就在公司处于支配地位，包括他对股东大会作出决议的影响力，他所推荐的候选人容易当选等。所谓“多数股份支配”，并不必然需要超过半数的股份。有时，持有股份不足半数，几个股东共同进行控制或者一个股东拥有相当多数的股份，也能对公司进行控制。因此，大股东便利用持股比例优势，限制中小股东的经营管理权，将其意志上升为公司的意志，从而损害了中小股东的权益。 (二)大股东非法占用资金 大股东经常无偿占用上市公司资金，直接向本公司借款且拖欠往来的账目款项。上市公司融资而来的资金成了大股东的“免费午餐”，被长期的占用着，有些公司也因此面临着流动资金短缺，正常经营受损，财务状况恶化等情形。 (三)董事等违背诚信义务 董事、监事、经理等公司管理层成员不履行善管和诚信义务损害了公司的利益，同时也间接损害了中小股东的权益。此外，承销商、会所、律所等中介机构未能很好履行其职责，也会损害中小股东的权益。大股东、公司管理层和中介机构联手侵害公司或中小股东的利益也屡见不鲜。如内幕交易、关联交易等，从而使中小股东处于更为不利的地位。 在现阶段，我国的政策和经济都在推动着企业的建立，任何的企业在成立和运行的过程中都要遵循一定的法律法规，如果企业的经营者做出了违反公司法的行为，不仅会让公司受到一定的影响，同时也会对整个社会的经济秩序带来不良的影响，所以遵守公司法也是必须要做到的。 |
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