| 问题 | 收购股权需要注意什么 |
| 释义 | 1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是，目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。 2、还应当查清目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请律师事、会计师、资产评估师等中介机构对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，将尽职调查报告作为股权转让合同附件。 一、部分股权收购流程 1、起草、修改股权收购框架协议； 2、对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查； 3、制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见； 4、起草内部授权文件（股东会决议、放弃优先购买权声明等）； 5、起草连带担保协议； 6、起草债务转移协议； 7、对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益； 8、对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见； 9、对合同履行过程中出现的问题提供法律意见； 10、协助资产评估等中介机构的工作； 11、办理公司章程修改、权证变更等手续； 12、对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案（可选）； 13、协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题（可选）； 14、完成股权收购所需的其他法律工作。 二、公司股权收购注意事项 1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是，目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。 2、还应当查清目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请律师事、会计师、资产评估师等中介机构对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，将尽职调查报告作为股权转让合同附件。 股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份，并不影响B公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有独立法人资格。B公司持有的商品条码，仍由B公司持有，而不因公司股东或股东股份数量持有情况的变化而发生任何改变。商品条码持有人未发生变化，其使用权当然也未发生转移。 |
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