| 问题 | 股份公司股东出资不够怎么处理 |
| 释义 | 股东出资是股东的法定义务，对公司经营、其他股东利益和债权人权利有重要影响。当股东出资不足时，公司可以采取减资或替代出资等措施。减资会降低公司财产规模和债务清偿能力，需要严格的法定程序。替代出资则由其他股东代为履行出资义务，并获得追偿权。以上措施是在出资不足股东无法出局的情况下被动采取的。股东必须按章程规定足额出资，否则可以进行减资或代为出资，也可以补缴。 法律分析 股东出资义务是一种法定的义务，虽然股东资格与股东出资的缴纳并不是一一对应的关系，即：未完成出资甚至未出资的股东依然有可能取得股东资格，但是，股东的出资对公司的经营、对于其他股东的利益、对于公司债权人的权利的实现都有着重要的影响，所以，当有的股东出资不足时，公司往往采取若干种救济措施。具体措施： 1、减资 一旦采用这种做法，未出资股东即被除名，丧失了股东资格。通过这种直接做法，未出资股东即被除名，丧失了股东资格。但这种做法的弊端是会直接缩减公司的财产规模，降低公司的债务清偿能力，需要通过严格的法定减资程序进行，必须对现有的债务进行清偿或者向债权人提供担保，程序较为复杂。 2、替代出资、追偿债务 由其它股东替代未出资的股东履行出资义务，该股东的资格继续存在，股权得以圆满，同时，替代出资的股东取得向该股东追偿的权利。如果追偿失败，或该股东无力清偿，替代出资的股东应有权选择继续追偿或直接取得该项股权抵偿替代履行的出资。如果替代出资的股东选择了取得股权抵偿出资，那么未出资的股东即丧失相应的股东资格。 以上做法均是在公司出现问题，公司欲吸收新股东，但受制于出资不足股东无法出局的情况下而采取的被动做法。产生这种现象的根源在于出资不足股东虽然不享有分红权但享有表决权。而且，按照公司法规定，有限公司增资、减资属特别决议，须经有表决权股东的三分之二通过。如果出资不足股东控股，公司将无法做出股东会决议，导致减资无法进行。 对于股份有限公司而言，是需要达到注册资金的，因此，每一个股东都是需要按照章程的规定来进行足额地出资，如果股东不能够足额的出资，可以进行减资，或者是有其他的股东进行代为出资，然后再进行追缴。当然自己本身也可以进行补缴。 结语 股东出资义务是法定的，对公司经营、其他股东利益和债权人权益都有重要影响。当股东出资不足时，公司可采取减资或替代出资等措施。减资会除名未出资股东，但会缩减公司财产规模，需要严格程序。替代出资则由其他股东代为履行，保持股权完整，并获得追偿权。这些措施是被动应对出资不足股东无法出局的情况。出资不足股东虽无分红权但有表决权，导致减资难以进行。股份有限公司需要按章程足额出资，否则可进行减资、代为出资或追缴。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第九章 公司合并、分立、增资、减资 第一百七十八条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第九十四条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任： （一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；v （二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；v （三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股 份 发 行 第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。 本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。 |
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