| 问题 | 公司章程约定排除股东优先购买权吗 |
| 释义 | 公司章程可以限定公司股东的优先购买权，同时允许有限责任公司的股东相互转让全部或部分股权。如果公司章程对股权转让有其他规定，则按照章程执行。公司法规定股东享有优先购买权的主要目的是确保有限责任公司的老股东通过行使优先购买权来保持对公司的控制权，这一规定体现了对有限责任公司的维护和对老股东贡献的承认。 法律分析 不能，公司章程可以限定公司股东的优先购买权。 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 公司法之所以规定股东享有优先购买权，主要目的是为了保证有限责任公司的老股东可以通过行使优先购买权实现对公司的控制权。 该规定体现了对有限责任公司“人合性”的维护和对老股东对公司贡献的承认。 拓展延伸 公司章程中是否可以排除股东的优先购买权？ 根据公司法规定，公司章程是公司内部的基本规范文件，可以约定一些特殊规定，包括是否排除股东的优先购买权。在实际操作中，公司章程通常会明确规定股东的优先购买权是否被排除，这取决于公司的具体需求和股东之间的协商。如果公司章程中明确约定排除股东的优先购买权，那么在相关交易中，其他股东将无权享有优先购买的权利。然而，需要注意的是，公司章程的修改应遵循法律程序，并经过股东大会的审议和通过。因此，建议在制定或修改公司章程时，应咨询专业律师的意见，以确保合法合规。 结语 公司章程是有限责任公司内部的基本规范文件，可以约定股东的优先购买权是否被排除。根据公司法规定，通过行使优先购买权，老股东可以实现对公司的控制权，体现了对人合性的维护和对老股东贡献的承认。在制定或修改公司章程时，建议咨询专业律师的意见，以确保合法合规。 法律依据 《公司法》第十一条，设立公司必须依法制定公司章程。 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 蒋辉律师解析： 《公司法》第七十一条第二款直接规定了股东的优先购买权，也就是说这是法定权利。 这意味着股东优先购买权不能由当事人通过股东协议或公司章程予以变更和消灭，除非作为权利享有人的股东自愿放弃该项权利，即“非经股东同意，不得以公司章程或股东会多数决原则对股东优先购买权予以剥夺或限制”。 但是《公司法》第七十一条第四款又授权公司章程对股权转让可以另作规定。 基于这一规定，公司章程能否排除或者限制股东的优先购买权呢对于该问题，我们认为，该条款应当区分情况分别对待： 1.有限责任公司成立之初，公司章程必须由全体投资者共同协商一致，签字认可确定，若公司设立章程明确地排除或限制股东的优先购买权，可视为有效约定。 2.有限责任公司成立后，依照多数决规则修改了公司章程并排除或限制了公司股东的优先购买权，但有部分持反对意见的股东未在公司章程修订决议上签字或者新加入股东对有关排除或限制股东的优先购买权，持反对意见的，该限制条款应属无效，股东的优先购买权不受此无效章程条款的影响。 3.如果修改后的公司章程已获全体股东认可，该修改后的章程与设立公司的章程应作相同效力的解释。 《公司章程》是属于公司的明文规定，只要在公司的明文规定之中有明确规定，限定了挠股东的权利，那么老股东就不能够使用优先购买权来再次购买公司的股份。 但是优先购买权是在《公司法》之中明确授权原股东是拥有优先购买权的，所以是不能够进行排除的。 |
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