| 问题 | 公司合并哪些债权人可以提出异议？ |
| 释义 | 1、公司合并时债权人的异议权无论是新设合并还是存续合并，都会影响债权人的利益。如果是强强联合，会使得作为债权债权总体担保的范围扩大，对债权人影响不大；如果是业绩一好一坏的公司合并时，原业绩好的公司的债权人可能会受到负面影响。根据《公司法》的规定，公司合并应当向债权人进行通知和公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。如果公司债权人在法定的时间内不能提出异议，则可视为对公司的合并默认，对自己债务人更换的默认。原《公司法》规定，不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并，这次修订《公司法》删去了这一规定，主要是考虑到：一是这一规定在实践中很难操作，公司合并一旦完成，再要撤销是一个非常复杂的事情；二是法律已经赋予了债权人主张权利的时间和方法，权利人却怠于行使权利，躺在权利上睡觉，根据民法的责任自担原则，其只能向合并后存续的公司或者新设的公司主张债权。 2、公司合并时有权提出异议的债权人有哪些人？我国现行立法中对此未作明文规定。实践中有两种理解：一种观点认为，有权提出清偿债务或提供担保要求（以下称异议）的，仅限于被合并公司的债权人；另一种观点认为，合并各方的债权人均有权提出异议。公司合并对合并各方的债权人均会产生影响，而且对合并方债权人的不利影响可能更大（如被合并的是亏损企业），所以，应对合并各方的债权人给予同等的保护。 3、哪些性质的债权不宜享有异议权？综合公司、债权人以及社会利益的角度考虑，以下这些种类的债权不适合适用异议权： （1）合并公告登出后产生的债权，不享有提出异议的权利。因合并公司已履行其告知义务，债权人已知或应知债务人的合并，仍与其发生债务，视为自愿承担相应风险。 （2）公司内部职工对公司享有的劳动债权不宜享有对合并的异议权。职工的劳动债权是应予充分保护的，但对此种债权的清偿及对职工的安置，一般均属于合并合同的重要条款，通常已在合并中予以解决，加之其在清偿顺序中处于优先地位，故不宜再给其提出异议的权利。 （3）税务债权以及其他相似的国家债权亦不宜享有异议权。这些基于行政关系产生的债权，通常也是须在合并中加以解决的问题，且其清偿顺序优先，已有较充分的保护。 |
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