| 问题 | 出资瑕疵股东的责任是什么？ |
| 释义 | 出资瑕疵股东需承担对公司及其他股东的违约责任，同时对公司债权人也应承担民事法律后果。股东应继续履行出资义务，对按期足额出资的股东承担违约责任。当公司财产不足以偿还债权时，债权人可要求瑕疵股东承担责任。已履行出资义务的股东也需在未履行股东的范围内连带承担清偿责任。出资瑕疵股东的责任属于民事责任，影响债权人权益。 法律分析 一、出资瑕疵股东的责任是什么? 股东出资瑕疵的民事责任可分为两类：一是有出资瑕疵的股东对公司以及其他股东承担的民事责任，属违约责任;二是有出资瑕疵的股东与其他股东对公司债权人的民事责任，即股东违反出资义务，对公司债权人造成损害时，股东对公司的债权人应当承担的民事法律后果。 1、出资瑕疵股东应当承担继续履行出资义务的责任。股东不按期缴纳出资的，必须继续履行足额缴纳公司章程中规定的自己所认缴出资额的义务，即使法院受理了公司的破产申请，破产管理人仍然应当要求该股东补足出资，不受出资期限的限制。 2、出资瑕疵股东应当对其他按期足额出资的股东承担违约责任。不按照约定履行出资义务，已构成违约，无论公司成立与否，都构成对按期足额出资的股东的违约;如果公司已经设立，出资瑕疵股东的行为同时侵犯了公司的财产权利。公司章程中应当明确规定瑕疵出资的构成条件、承担违约责任的形式、赔偿责任。 二、一般出资瑕疵时的责任 公司的注册资本达到法定最低注册资本的要求，其公司的独立法人资格是没有问题的。 根据《公司法》的规定，公司是以其全部财产对债权人承担责任，股东是以其出资对公司承担责任。那么，由于公司欠债，债权人在查明该公司股东出资存在一般瑕疵时，能否直接要求股东对公司债务也承担责任呢?这个问题在学术和实践中均存在争议。可以确定的是，股东出资瑕疵会在一定程度上影响到债权人的权益。当公司的财产不足以清偿债权时，公司债权人要求出资瑕疵的股东在欠缴出资的范围内承担责任，此时的公司债权人对出资瑕疵股东的诉讼，理论上与代位诉讼的原理相一致。 既然公司怠于行使要求股东对履行足额出资的权利，该权利即可由债权人代位行使，股东应在实缴资本与应缴资本的差额范围内向债权人承担清偿责任。换个角度来说，未履行出资义务的股东对公司负有补足出资的法定义务，其在出资不足的范围内对债权人承担清偿责任，属于代位履行责任。 对已经履行出资义务的股东来说，是否也应当承担责任呢?根据公司资本充足理论，公司的股东对公司资本不足主观上存在过错，故已经履行出资义务的股东在未履行出资义务的股东不能履行的范围内向债权人承担连带清偿责任。 一般情况下出资瑕疵的责任是民事责任，需要承担对债权人的责任，股东对公司承担责任，股东出资瑕疵在一定的程度上会影响到债权人的权益，如果财产不能清偿债权，需要出资瑕疵的股东承担。 结语 出资瑕疵股东的责任可分为两类：一是对公司及其他股东承担的违约责任，二是对公司债权人的民事责任。出资瑕疵股东应当继续履行出资义务，并对其他按期足额出资的股东承担违约责任。在一般情况下，出资瑕疵股东需承担民事责任，以保护债权人的权益。如果公司财产无法清偿债务，出资瑕疵股东应当在一定范围内承担清偿责任。已履行出资义务的股东可能需承担连带清偿责任，以弥补公司资本不足的过错。综上所述，出资瑕疵股东的责任涉及民事责任和违约责任，以保护公司及债权人的权益。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第七十九条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。 发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十三条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。 发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第九章 公司合并、分立、增资、减资 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
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