| 问题 | 高溢价风险管理措施 |
| 释义 | （一）并购前做好尽职调查 尽职调查一般聘请具有专业经验的第三方独立进行，在调查中发挥他们的财务和管理等方面的专业知识形成独立的结论报告，用以分析和评价并购的优劣，为管理层的决策提供依据，独立调查不仅是对目标企业的历史状况进行审查，也会对目标企业的发展前景作出合理预判，能够尽可能地避免并购双方因信息不对称而造成估值误差，是企业溢价风险管理的重要措施。 （二）改善支付方式 我国企业并购发展速度很快，但是仍然面临着支付方式单一、估值方法落后等严重问题，在我国企业并购中，现金支付方式仍然占据了大多数，而在美国的企业并购中，股票支付或股票＋现金的支付方式占据了主流地位。企业以股份支付方式进行并购可以减轻企业的财务压力，分摊企业并购的财务风险，目标企业也能享受到公司股份溢价所带来的利益，而以股份＋现金的方式进行并购，可以在一定程度上缓解并购方的财务压力，又能最大可能地保持企业股权结构。 一、高溢价并购的财物风险范围 （一）容易造成商誉减值 自2006年会计准则第20号关于商誉细则实施以来，上市公司中商誉总额年年攀升，上市公司总体有商誉公司数量屡创新高，截至2018年第一季度，A股上市公司商誉总额已经高达13404亿元，A股总体有商誉上市公司的数量已有2000家左右，中国证券报官网显示，2017年年报中，474家公司计提商誉减值损失，减值总额高达357．19亿元，同比增长252．57％，多家上市公司因商誉减值而业绩跳水。商誉是合并公司对被合并公司整体价值的认同而付出的溢价，是对被合并公司获取超额收益能力的一种认同，但是，商誉是有减值风险的。当被合并企业的盈利能力不及预期的时候，商誉很可能会成为合并企业业绩的炸雷。而对目标公司的估值过高是造成商誉减值的主要原因，wind数据显示，2018年上半年发布业绩预告的1200多家上市公司中，超过50家上市公司业绩将受到商誉减值影响，受商誉减值波及，23家上市公司业绩将出现下滑，其中更有13家公司预计亏损。 （二）业绩补偿协议执行风险 企业进行高溢价并购的同时，为了保障自身的利益，一般会作出业绩对赌协议，在未完成业绩承诺的情况下，责任方有责任和义务对并购方作出补偿，但是在补偿协议的执行过程中，会出现承诺方随意更改补偿协议甚至拒不执行补偿协议的风险。 （三）并购公司股东财富转移 并购的本质在于并购方通过让渡现在的现金流以获得被并购方的未来收益，这也就导致了并购方在并购中付出过高溢价会影响投资者对预期收益的估值，影响投资者对并购方股价的信心，但是对被并购方确是实实在在的利好，会推高被并购方的股价，同时也会导致并购方的股价下挫。在一些关联交易中，大股东也会利用其优势地位对关联方进行利益输送，损害投资者利益。 （四）给并购方造成严重的财务压力 我国企业并购起步较晚，并购多采用现金方式进行支付，在企业运营过程中通常有现金为王的说法，而企业为了获取利润又不会保留太多的现金，这也就导致了在企业并购中，尤其是在两家规模相当的企业并购中，并购方为了并购的顺利进行而大规模举债，给自身造成严重的财务压力。 二、并购溢价的影响因素 （1）相对PE（市盈率）比率； （2）主并企业主营利润比率； （3）预计并购前后EPS（每股盈利）变化的百分比； （4）预计并购前后现金流比率。 |
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