| 问题 | 北京市第一中级人民法院涉股权激励劳动争议典型案例通报案例三 |
| 释义 | 案例三【案情简介】马某于2016年11月入职D公司。2018年6月，马某、D公司以及D公司控股股东E公司签订《股权激励协议书》，约定：马某在D公司工作时间满1年，作为奖励，E公司无偿赠与马某其持有的D公司0.5％股权；马某在D公司工作满2年时，E公司再无偿赠与其持有的D公司0.5％股权。本协议所涉的股权激励，是E公司无偿向马某提供的权益。后因与D公司产生纠纷，马某诉至人民法院，请求确认其持有D公司股权，并由D公司将E公司持有的股权变更登记至其名下。D、E公司均主张，《股权激励协议书》的约定属无偿赠与，赠与股权尚未实际交付，故公司有权撤销赠与。马某则主张，不能仅因为协议中有赠与字样就认为是赠与合同，其工作满2年是公司赠与1％股权的条件，而且其也履行了协议约定的服务时间之义务，相当于支付了股权对价。我院经审理认为，对合同性质的认定，不能仅看合同某一条款的文字表述，还应当仔细审查、综合考量该条款的上下文、合同整体约定、合同目的以及合同订立的背景等因素。马某入职D公司，主管公司的主营业务，其获得相应股权的前提条件是在D公司工作满一定年限，此种工作年限的要求应视为其取得股权的对价，因此，《股权激励协议书》并非赠与合同。【法官说法】单务性、无偿性是赠与合同性质认定的主要依据。而在股权激励中，虽然表面上有的激励对象无需支付金钱或者其他财产作为获得股权的对价，但是实际上其却需要为激励主体提供劳动、服务满一定年限，或者实现一定的工作业绩，因此股权激励标的物的取得并非基于激励主体或其关联方的无偿赠与。由于激励对象“提供劳动、服务满一定年限、或者实现一定的工作业绩”与激励主体或其关联方授予股权激励标的物之间是牵连和依存关系，具有对价的意义，构成了对待给付，这决定了股权激励是双务合同、有偿合同，从而区别于仍为单务、无偿合同的附义务赠与。 |
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