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问题 研习融资租赁合同纠纷相关案例及法条
释义
    第一部分 案例解析
    【案例1】实际签订地与合同约定不符，依合同约定签订地确定管辖
    争议焦点：合同实际签订地与合同约定不一致，承租人主张依实际签订地确定管辖，出租人主张依约定签订地确定管辖，如何适用。
    裁判依据：根据《民事诉讼法》第三十四条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖…”，案涉合同关于协议管辖条款意思表示明确，合法有效。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》（下称《合同法司法解释（二）》）第四条：“采用书面形式订立合同，合同约定的签订地与实际签字或者盖章地点不符的，人民法院应当认定约定的签订地为合同签订地”
    相关判例：（1）仲利公司与麦森公司、威威猫公司等融资租赁管辖案[福建省高级人民法院（2015）闽民终字第1454号]
    本院经审查认为，根据原审原告仲利公司起诉的诉讼请求、所述的事实理由及起诉时提交的证据材料，本案为融资租赁合同纠纷。讼争的《租赁合同》、《买卖合同》均约定“本合同签订地为厦门市思明区，有关本合同的任何争议，若协商不成，双方同意提交合同签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。”上述协议管辖条款的意思表示明确，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定，应为有效。上诉人主张合同实际签订地为泉州市，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第四条：“采用书面形式订立合同，合同约定的签订地与实际签字或者盖章地点不符的，人民法院应当认定约定的签订地为合同签订地”的规定，本案合同签订地应认定为厦门市思明区。根据《中华人民共和国合同法》第三十九条第二款的规定，格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。本案中，讼争的《租赁合同》、《买卖合同》文本显示，合同中对标的物的具体内容，包括名称、规格、数量、租金及支付方式，标的物价款等合同主要内容，均以手写方式记载于合同中，并不符合“预先拟定并重复使用”之情形。同时，合同中载明“合同签订地”并选择该地法院诉讼管辖，亦不属于“免除或者限制”一方当事人责任需进行特别标识或者对该条款进行特别说明。综上，上诉人主张协议管辖条款属加重其责任的不公平的格式条款应为无效的上诉理由亦不能成立。本案应根据有效的协议管辖条款之约定，由合同签订地的厦门市思明区人民法院管辖。
    相关判例：（2）最高人民法院（2017）最高法民辖终404号
    本院经审查认为，信达公司与建配龙公司签订的《融资租赁合同》第17.2条约定：“有关本合同的一切争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，各方均应向本合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。”上述管辖条款的约定是双方当事人真实意思表示，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条关于“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖”的规定，应为有效。该《融资租赁合同》还约定，签订地点为北京市东城区东中街29号东环广场B座2层。依据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释(二)》第四条关于“采用书面形式订立合同，合同约定的签订地与实际签字或者盖章地点不符的，人民法院应当认定约定的签订地为合同签订地”的规定，案涉合同签订地应当认定在北京市城区。因此，北京市辖区内有管辖权的法院有权管辖本案。因建配龙公司住所地在上海市，本案诉讼标的额达5亿元以上，根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发[2015]7号）第二条关于北京市高级人民法院可管辖“当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区，诉讼标的额在三亿元以上的第一审民商事案件”的规定，本案可以由北京市高级人民法院一审审理。上诉人建配龙公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。
    【案例2】租赁物为不动产，融资租赁合同并不适用不动产专属管辖
    争议焦点：租赁物为不动产，承租人主张适用不动产专属管辖，出租人依合同约定管辖条款起诉，如何适用。
    裁判依据：《民事诉讼法》第三十三条规定：“因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（下称《民诉法解释》）第二十八条规定：“民事诉讼法第三十三条第一项规定的不动产纠纷是指因不动产的权利确认、分割、相邻关系等引起的物权纠纷。农村土地承包经营合同纠纷、房屋租赁合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、政策性房屋买卖合同纠纷，按照不动产纠纷确定管辖。不动产已登记的，以不动产登记簿记载的所在地为不动产所在地；不动产未登记的，以不动产实际所在地为不动产所在地。”据此，不动产物权纠纷按照不动产纠纷确定管辖，除《民诉法解释》第二十八条第二款列举的合同以外，其他以不动产作为合同标的纠纷，因涉及合同约定的权利义务的实现，仍应作为合同纠纷案件来确定管辖。本案系融资租赁合同纠纷，并非房屋租赁合同纠纷，不适用不动产纠纷专属管辖。
    相关判例：永晟公司、晟华公司融资租赁合同纠纷二审案 [最高人民法院（2016）最高法民辖终253号]
    本院认为：《中华人民共和国民事诉讼法》第三十三条规定“因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（以下简称《解释》）第二十八条规定：“民事诉讼法第三十三条第一项规定的不动产纠纷是指因不动产的权利确认、分割、相邻关系等引起的物权纠纷。农村土地承包经营合同纠纷、房屋租赁合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、政策性房屋买卖合同纠纷，按照不动产纠纷确定管辖。不动产已登记的，以不动产登记簿记载的所在地为不动产所在地；不动产未登记的，以不动产实际所在地为不动产所在地。”根据该规定，因不动产物权纠纷，按照不动产纠纷确定管辖，除《解释》第二十八条第二款列举的合同以外，其他以不动产作为合同标的纠纷，因涉及合同约定的权利义务的实现，仍应作为合同纠纷案件来确定管辖。本案系融资租赁合同纠纷，并非房屋租赁合同纠纷，不属于上述解释列举的纠纷范围，不应按照不动产纠纷确定管辖。因本案双方当事人签订的编号为TJ融-201306-08号《融资租赁合同》中第十六条第2款明确约定“凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，……，应向原告所在地人民法院提起诉讼解决”，本案诉讼标的额超过1亿元，根据本院《关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发[2015]7号），案件达到天津市高级人民法院级别管辖标准，天津市高级人民法院对案件有管辖权。
    【案例3】司法解释规定租赁物使用地管辖，该规定并非专属管辖
    争议焦点：保证人主张依据司法解释相关规定确定租赁物所在地进行专属管辖，是否适用。
    裁判依据：案涉关于“合同签订地”的管辖约定系双方真实意思表示，且不违反法律规定，故本案应依据双方的合同约定确定管辖。《民诉法解释》第十九条规定：“财产租赁合同、融资租赁合同以租赁物使用地为合同履行地。合同对履行地有约定的，从其约定”，该条法律规定系确定融资租赁合同纠纷的合同履行地，并非专属管辖规定，故周某主张没有法律依据。
    相关判例：华胜天成融资租赁公司与中宇建材公司、周嘉萍等融资租赁合同纠纷二审案[北京市高级人民法院（2016）京民辖终23号]
    本院经审理认为：合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反法律对级别管辖和专属管辖的规定。华胜天成公司依其与中宇建材公司等签订的BC02号《补充协议》向一审法院提起诉讼。BC02号《补充协议》第六条约定，“任何一方均应向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼”，应属各方对管辖有约定，而各方在BC02号《补充协议》落款处确认“合同签订地：北京市海淀区”。该管辖约定系双方真实意思表示，且不违反法律规定，故本案应依据双方的约定确定本案的管辖问题。因双方约定的合同签订地属一审法院辖区，且本案诉讼标的超过5000万元，属中级人民法院级别管辖范围，故一审法院对本案具有管辖权。上诉人周嘉萍上诉认为，根据最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十九条规定，“财产租赁合同、融资租赁合同以租赁物使用地为合同履行地。合同对履行地有约定的，从其约定”的规定，故本案应由租赁物所在地法院管辖。但司法解释的该条款，系确定融资租赁合同纠纷的合同履行地，并非专属管辖的规定，故周嘉萍的上诉请求没有法律依据。
    【案例4】承租人基于买卖合同和融资租赁合同直接起诉出卖人，法院应当通知出租人作为第三人参加诉讼
    争议焦点：承租人基于融资租赁和买卖合同直接起诉买卖合同中的出卖人，出租人是否需要作为第三人参加诉讼，如何适用。
    裁判依据：贾某系同时基于买卖合同与融资租赁合同直接向出卖人三一公司主张《产品买卖合同》项下的索赔权利，根据《融资租赁合同司法解释》第二十四条第三款规定：“承租人基于买卖合同和融资租赁合同直接向出卖方主张受领租赁物、索赔等买卖合同权利的，人民法院应通知出租人作为第三人参加诉讼”，本案中，一审法院应通知康富公司作为第三人参与诉讼，二审以一审事实认定不清、程序严重违法为由，发回重审。
    相关判例：贾海华上诉三一汽车制造有限公司买卖合同纠纷案［北京市第一中级人民法院（2016）京01民终5602号]
     本院认为：贾海华系以三一公司未向其交付涉案起重机的购车发票及合格证，不能办理牌照无法运营为由提起的解除《产品买卖合同》，返还购机款并要求三一公司赔偿损失的诉讼。一审法院在未核实三一公司是否向贾海华本人或贾海华同意的人交付了购车发票及合格证的情形下，以贾海华要求解除与三一公司订立的《产品买卖合同》缺乏事实法律依据为由驳回贾海华的该项请求，属于基本事实不清。本案中，贾海华与康富公司之间签订了融资租赁合同关系，贾海华受康富公司的委托与三一公司签订了《产品买卖合同》。根据贾海华一审起诉的事实与理由可知贾海华系同时基于买卖合同与融资租赁合同直接向出卖人三一公司主张《产品买卖合同》项下的索赔权利。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款关于承租人基于买卖合同和融资租赁合同直接向出卖人主张受领租赁物、索赔等买卖合同权利的，人民法院应通知出租人作为第三人参加诉讼的规定，一审法院应通知康富公司作为第三人参与诉讼。
    【案例5】出租人已形式审查，保证方不得以未经股东会决议为由主张担保无效
    争议焦点：保证方以其所作的对外担保未经公司股东会决议为由，主张担保合同无效，如何适用。
    裁判依据：根据《公司法》第十六条第一款规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。。”金鼎公司提交了由德润公司提供的董事会决议，出租人已经尽到形式审查义务，保证方不得以“根据公司章程，股东大会才有权决定公司对外担保事项，董事会无权产生此类决议”为由主张保证合同无效。概括之：对外担保董股决议，对内担保股决议
    相关案例：德润融资租赁股份有限公司、金鼎租赁有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书 山东省高级人民法院民 事 判 决 书（2018）鲁民终495号
    本院认为：一、关于德润公司与金鼎公司签订的《保证合同》是否有效的问题。针对涉案《保证合同》效力，分析如下：第一，涉案《保证合同》加盖德润公司的公章，并有法定代表人（或授权代表人）邴伟伟的签字，且德润公司对于真实性不持异议，故应视为德润公司的真实意思表示；第二、涉案担保业务办理过程中，德润公司提交了同意为常林机械公司融资租赁业务提供担保的董事会（股东会）决议，且德润公司在《保证合同》1.2条中承诺“保证人提供本保证符合保证人章程规定的程序，保证人签订本合同已取得了相应的内部授权和有关主管部门的批准，且已依法办妥一切必要手续”，因此，金鼎公司有合理理由相信德润公司提供的担保符合其公司章程约定，已经尽到形式审查义务，不存在过错。德润公司主张，涉案《保证合同》签订前，金鼎公司已收到德润公司的公司章程且知晓德润公司对外提供担保须经股东会同意这一事实。对此，本院认为，德润公司的该项主张无事实依据，且金鼎公司不予认可，故本院不予支持。第三，《中华人民共和国公司法》第十六条第一款规定，“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”但是，该条款并非效力性强制性规定，并未明确规定公司违反上述规定对外提供担保合同无效，且公司章程对于公司对外担保所作的限制属于公司内部自治范畴，对第三人并无法律约束力。因此，即使金鼎公司在签订涉案《保证合同》前已收到并知晓德润公司公章章程内容，也不能以此为由否认《保证合同》的效力。综上，本院认为，德润公司签订的《保证合同》系有效合同，其应按合同约定承担保证责任。
    【案例6】融资租赁合同被认定为借贷合同，担保人仍需承担担保责任
    争议焦点：主合同名为融资租赁实为借贷，保证方主张其仅为有效的融资租赁合同担保而非借款合同，出租人主张保证方仍应担责，如何认定。
    案情简介：A租赁公司与B公司签订《融资租赁合同》，约定B公司将137套的商品房所有权转让给A租赁公司，并回租该商品房，C公司和D公司为B公司的债务承担连带保证责任。合同签订后，A租赁公司依约向B公司支付了1亿元的购房款，因商品房系超规划建设的违章建筑，未取得预售许可证，房屋所有权未转移至A租赁公司名下。后B公司逾期支付租金，A公司提起诉讼要求支付租金并要求CD承担保证责任。
    相关判例：案例索引：国泰租赁有限公司与山东鑫海投资有限公司、山东鑫海担保有限公司等企业借贷纠纷二审案[最高人民法院（2014）民二终字第109号]
    最高法院认为，案涉《融资租赁合同》的效力是本案的焦点。根据《合同法》第237条，融资租赁交易具有融资和融物的双重属性，缺一不可。如无实际租赁物或者租赁物所有权未从出卖人处转移至出租人或者租赁物的价值明显偏低无法起到对租赁债权的担保，应认定该类融资租赁合同没有融物属性，仅有资金空转，系以融资租赁之名行借贷之实，应属借款合同。
    本案系房地产售后回租业务，A租赁公司作为名义上的商品房买受人和出租人，并不享有租赁物的所有权，作为专业的融资租赁公司，其对案涉租赁物所有权无法过户亦应明知，故其真实意思表示并非融资租赁，而是出借款项；B公司作为租赁物的所有权人，虽名为“承租人”，但实际上不可能与自己所有的房产发生租赁关系，其仅是以出卖人之名从A租赁公司获得一亿元款项，并按合同约定支付利息，其真实意思表示也并非售后回租，而是借款。由此可以看出，案涉融资租赁交易，只有融资，没有融物，双方之间的真实意思表示名为融资租赁，实为借款法律关系。
    因A租赁公司作为内资融资租赁业务试点企业，虽未取得发放贷款资质，但并没有证据表明其以发放贷款为主要业务或主要利润来源。A租赁公司与B公司的案涉企业间借款系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，不存在合同无效情形。B公司应向A租赁公司支付借款本金和利息，C和D公司承担连带责任。
     第二部分 融资租赁司法解释重点法条解读
    一、《融资租赁司法解释》第一条 人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。
    （1）引申法条：《合同法》第二百三十七条 融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。
    （2）因融资租赁交易性质与抵押借款关系难以区分，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，判断案涉交易行为的性质，不仅应当审查合同中双方当事人的权利义务，还要综合考虑标的物的性质、价值及租金的构成等相关因素，有必要对合同等书面证据之外的相关事实予以进一步查证，推翻合同等书面证据之证明力仅属例外.
    二、《融资租赁司法解释》第三条 根据法律、行政法规规定，承租人对于租赁物的经营使用应当取得行政许可的，人民法院不应仅以出租人未取得行政许可为由认定融资租赁合同无效。
    （1）根据该条立法本意，即使出租人未取得相应行政许可，人民法院也不得仅以未取得相关许可为由确认合同无效，例如：关于医疗器械相关的融资合同纠纷，原、被告签订《融资租赁协议》时，原告已取得医疗器械经营企业许可证，于该协议签订后亦取得三类医疗器械经营许可证，根据上述规定，即便原告无本案租赁物的经营许可，亦不能因此而认定双方签订的《融资租赁协议》无效。此外，即使租赁物采购价款高于市场价，因不存在法律规定的影响合同效力的情形，亦不能仅以此认定系争《融资租赁协议》无效。因此，原、被告签订的《融资租赁协议》系双方真实意思表示，应认定为有效，双方均应恪守协议约定。详见上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0115民初89158号。
    三、《融资租赁司法解释》第四条融资租赁合同被认定无效，当事人就合同无效情形下租赁物归属有约定的，从其约定；未约定或者约定不明，且当事人协商不成的，租赁物应当返还出租人。但因承租人原因导致合同无效，出租人不要求返还租赁物，或者租赁物正在使用，返还出租人后会显著降低租赁物价值和效用的，人民法院可以判决租赁物所有权归承租人，并根据合同履行情况和租金支付情况，由承租人就租赁物进行折价补偿。
    （1）法条梳理：《民法总则》第一百四十六条“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”根据上述规定，即使通谋虚伪意思表示认定为无效，对于其隐藏的民事法律行为的效力，仍应根据相关法律规定作出判断，如融资租赁合同纠纷隐藏着民间借贷法律事实，仍应当按照民间借贷法律关系处理，民间借贷并不当然失效。
    (2)《合同法》五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。根据上述规定一方欺诈、胁迫订立合同必须损害国家利益才可认定无效；双方恶意串通损害国家、集体或者第三人利益签订的合同无效；以合法形式掩盖非法目和损害社会公共利益的这里并没有明确是一方或者双方行为；违反法律、行政法规的强制性规定，《合同法司法解释二》第十四条合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定。2019年11月8日最高院印发的《九民纪要》第30条.【强制性规定的识别】合同法施行后，针对一些人民法院动辄以违反法律、行政法规的强制性规定为由认定合同无效，不当扩大无效合同范围的情形，合同法司法解释（二）第14条将《合同法》第52条第5项规定的“强制性规定”明确限于“效力性强制性规定”。此后，《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》进一步提出了“管理性强制性规定”的概念，指出违反管理性强制性规定的，人民法院应当根据具体情形认定合同效力。随着这一概念的提出，审判实践中又出现了另一种倾向，有的人民法院认为凡是行政管理性质的强制性规定都属于“管理性强制性规定”，不影响合同效力。这种望文生义的认定方法，应予纠正。
    （3）《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》正确适用强制性规定，稳妥认定民商事合同效力
    15、正确理解、识别和适用合同法第五十二条第（五）项中的“违反法律、行政法规的强制性规定”，关系到民商事合同的效力维护以及市场交易的安全和稳定。人民法院应当注意根据《合同法解释（二）》第十四条之规定，注意区分效力性强制规定和管理性强制规定。违反效力性强制规定的，人民法院应当认定合同无效；违反管理性强制规定的，人民法院应当根据具体情形认定其效力。
    16、人民法院应当综合法律法规的意旨，权衡相互冲突的权益，诸如权益的种类、交易安全以及其所规制的对象等，综合认定强制性规定的类型。如果强制性规范规制的是合同行为本身即只要该合同行为发生即绝对地损害国家利益或者社会公共利益的，人民法院应当认定合同无效。如果强制性规定规制的是当事人的“市场准入”资格而非某种类型的合同行为，或者规制的是某种合同的履行行为而非某类合同行为，人民法院对于此类合同效力的认定，应当慎重把握，必要时应当征求相关立法部门的意见或者请示上级人民法院。
    （4）根据《九民纪要》以及《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》应当正确认定合同效力问题，包括融资租赁合同
    
    
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更新时间：2025/1/24 3:52:06