| 问题 | 将公司资产转移至股东名下而无需股东支付对价的约定不应予以支持 |
| 释义 | 【阅读提示】 一、根据公司法资本维持原则，公司存续期间应维持与其资本总额相当的财产，以保护公司债权人的利益。股东一致同意将公司资产转移至股东名下而无需股东支付相应对价的约定，将导致公司资本不当减少，不利于公司债权人的平等保护，与公司设立制度不相符，应对其持否定性评价。 二、昌大公司并非诉争房产的所有权人，而张艳君则是具有对外公示效力的诉争房产所有权人，无论张艳君对诉争房产是否构成善意取得，昌大公司均不能依据《四方协议》和《股东会决议》，对抗张艳君享有的物权。 三、中谷集团承担的是向佳伦酒店出借款项的义务，对昌大公司没有直接付款义务，昌大公司也不能据此约定请求中谷集团赔偿360万元的损失。 【基本案情】 2003年10月30日中谷集团（甲方）、中谷集团秦皇岛粮油有限公司（以下简称中谷秦）（乙方）、佳伦酒店（丙方）、昌大公司（丁方）签订的协议书（以下简称《四方协议》）约定：“中谷集团同意对本协议书的有关事项予以承诺”；“经共同协商，达成如下一致意见，将佳伦大厦22-23层（等值于677万元）在2003年12月31日前办理到昌大公司名下或昌大公司指定人名下”“不能如期办理房产过户手续，乙方（中谷秦）、丙方（佳伦酒店）自2004年1月1日起向昌大公司支付房屋使用费，约定年使用费30万元，每一年支付一次”“关于约定的使用费，如果佳伦酒店不能如期支付，由中谷集团出借并支付给昌大公司”。 2004年12月10日，秦皇岛佳伦酒店有限公司（以下简称佳伦酒店）全体股东作出《秦皇岛佳伦酒店有限公司股东会决议》（以下简称《股东会决议》），内容为：全体股东同意将佳伦酒店大厦第23层的产权过户给昌大公司指定的林炎芳。 2020年3月27日，林炎芳以公证书的形式声明，其拒绝代持佳伦大厦23层，该房屋所有权属昌大公司所有。 昌大公司申请再审称：（一）昌大公司取得佳伦大厦23层有合法根据，张艳君并非通过买卖或抵债取得佳伦大厦23层，其仅是秦皇岛二建指定的代持人，应当将佳伦大厦23层返还昌大公司。（二）昌大公司要求呼盟秦、收储库、中谷集团赔偿昌大公司360万元的损失有事实依据，并不违反法律的强制性规定。上述协议所约定的“房屋使用费”，不是真实性的房屋租金，而是各方对昌大公司不能办理房产过户手续的赔偿金，其性质属于违约金。中谷集团既是各方履行《四方协议》的督促者，又是承诺借钱给中谷秦支付每年使用费30万元的承诺人，现中谷集团的行为违反了其在《四方协议》中的承诺行为，属于不作为的违约行为，因此，应当承担违约赔偿责任。 【裁判内容】 一、原审法院判决不予支持昌大公司关于张艳君将佳伦大厦23层过户至昌大公司名下的诉讼请求，认定事实和适用法律是否正确。昌大公司依据2003年10月30日签订的《四方协议》和2004年12月10日作出的《股东会决议》提出该诉讼请求。根据公司法资本维持原则，公司存续期间应维持与其资本总额相当的财产，以保护公司债权人的利益。《四方协议》在佳伦酒店存在大额对外债务、作为公司资产的佳伦大厦即将抵押的情况下，为了防止今后处置佳伦大厦可能对昌大公司股本金等利益造成损害，约定“将佳伦大厦22层及23层办理到昌大公司名下或昌大公司指定人名下”。这一将公司资产转移至股东名下而无需股东支付相应对价的约定，将导致公司资本不当减少，不利于公司债权人的平等保护。原审法院认为《四方协议》约定的内容及目的与公司设立制度不相符，对其持否定性评价，未予支持昌大公司依据《四方协议》及《股东会决议》提出的将佳伦大厦23层过户至昌大公司名下的诉讼请求，认定事实和适用法律并无不当。况且，昌大公司并非佳伦大厦或其中23层的所有权人，而张艳君则是具有对外公示效力的诉争房产所有权人，无论张艳君对佳伦大厦23层是否构成善意取得，昌大公司均不能依据《四方协议》和《股东会决议》，对抗张艳君享有的物权。原审法院不予支持昌大公司关于将佳伦大厦23层自张艳君过户至昌大公司的诉讼请求，并无不当。 二、原审法院判决不予支持昌大公司关于呼盟秦、收储库、中谷集团赔偿昌大公司360万元的诉讼请求是否正确。昌大公司在再审申请中提出，请求呼盟秦、收储库、中谷集团赔偿360万元的损失，依据也是《四方协议》。但呼盟秦、收储库并非《四方协议》的当事人，不受《四方协议》约定的约束，昌大公司不能依据该协议主张呼盟秦、收储库赔偿其360万元损失；而根据《四方协议》约定，中谷集团承担的是向佳伦酒店出借款项的义务，对昌大公司没有直接付款义务，昌大公司也不能据此约定请求中谷集团赔偿360万元的损失。原审法院未予支持昌大集团的该项诉讼请求，符合本案的实际情况。昌大公司关于呼盟秦、收储库、中谷集团赔偿昌大公司360万元损失的诉讼请求不能成立。 【案例来源】 昌大有限公司、呼盟粮油贸易总公司秦皇岛分公司等与公司有关的纠纷民事申请再审审查民事裁定书 案号：（2021）最高法民申6717号 日期：2022年12月11日 案由：与公司有关的纠纷 |
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