| 问题 | 有限责任公司的合并,分立登记是怎么样的 |
| 释义 | 一、公司合并、分立应当履行以下程序： 1、合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会(出资人)作出合并或者分立决议； 2、编制资产负债表及财产清单； 3、签订相关协议； 4、自决议作出之日起10日内通知债权人； 5、自决议作出之日起30日内在报纸上公告； 6、办理财产合并或分割手续； 7、验证注册资本； 8、办理法律、行政法规规定的报批手续； 9、自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记； 10、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。 二、公司合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法 公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和(如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额)。公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。 除法律、行政法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会(出资人)按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。 三、公司合并登记程序 公司需合并的，公司股东会(出资人)应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请登记注册。 1、吸收合并 吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。 吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件： (1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》； (2)公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件； (3)合并各方的股东会决议； (4)合并各方签订的合并协议； (5)本公司登载公司合并公告； (6)合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明； (7)合并后存续公司股东会决议； (8)公司法定代表人签署的修改后的公司章程； (9)依法设立的验资机构出具的验资证明； (10)新增加股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件； (11)由合并后存续公司新一届股东会全体股东出具的《确认书》； (12)《公司股东(发起人)出资情况表》； (13)合并后需解散公司营业执照复印件； (14)由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件； (15)因合并而解散公司已办理注销登记的证明； (16)公司营业执照正副本。 公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按照有关规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准意见。 2、新设合并 新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。 新设合并的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件： (1)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》和其他设立登记材料。 |
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