| 问题 | 清算责任纠纷中已知债权人的认定标准 |
| 释义 | 【案情回放】 2012年9月，三被告股东注册成立甲公司。2013年8月起，甲公司与乙公司合作销售名酒，合作期限为两年，乙公司负责对外宣传和推广以及产品的销售服务等，甲公司负责提供名酒并保证所供名酒为正品，否则向乙公司交纳问题名酒销售额十倍的罚款。为此，乙公司在广告中承诺假一罚百。2013年9月，案外人郭某向乙公司购买价值14万余元的名酒后，经质量技术监督局（下称“质监局”）鉴定为假酒。2013年10月24日，甲公司直接向郭某全额退还购酒款，4天后向乙公司书面承诺称，“凡涉及到因代销某牌假名酒导致有关部门对乙公司的处罚和对消费者的退款理赔，全部由甲公司赔付。”2014年1月，郭某因与乙公司的加倍赔偿问题诉至法院。2015年3月，法院终审判决乙公司按销售金额的十倍赔偿郭某并承担诉讼费用。乙公司于同年4月实际履行。 2016年5月，三被告股东决定解散甲公司，并担任清算组成员。清算报告显示公司剩余资产为31万余元，无债权债务。同年7月5日，甲公司被核准注销。后乙公司以三被告股东未书面通知已知债权人，侵害其权益为由诉至法院，要求三被告股东全额赔偿其支付给郭某的判决款项及相应利息。一审法院判决支持乙公司的诉讼请求。二审法院予以维持。 【不同观点】 第一种观点认为，乙公司并非甲公司的已知债权人，对于未知债权人仅需公告通知，甲公司的清算符合法定程序，清算组成员不应承担责任。甲公司出具《承诺函》时，酒品虽已经被质监局扣押，但乙公司损失金额并未确定，直到2015年3月27日法院终审判决做出后，乙公司的损失才得以最终确定。乙公司向案外人郭某赔付后，至甲公司注销时，时间间隔一年有余，乙公司始终未向甲公司主张该笔债权。因此，甲公司对该笔债务并不知情，不应当认定乙公司为已知债权人，故应驳回乙公司的诉讼请求。 第二种观点认为，乙公司是甲公司的已知债权人，甲公司解散时应当书面通知乙公司，未书面通知的，清算组成员应当承担清算责任，但承担责任的范围应当以甲公司清算时的剩余财产为限。基于公司有限责任的原则，即使公司清算时依法履行了通知义务，债权人能够获得的清偿范围也不会超过公司的剩余财产。因此，债权人的合法债权应由公司原股东在其取得的剩余财产范围内承担偿还义务，故应部分支持乙公司的诉讼请求。 第三种观点认为，乙公司是甲公司的已知债权人，未书面通知的，清算组成员应赔偿甲公司的全部损失。对于已知债权人的认定，不应仅以公司财务账册、对账单等足以证明债权债务关系明晰的文件为依据。当清算组知悉被清算公司向相对人作出债务负担的承诺后，即使所负担债务的金额尚未确定，该相对人亦应纳入已知债权人的范围。如果清算组明知该债权人而未履行书面通知职责，导致债权人不能及时申报和实现债权，清算组就侵害了公司债权人的权益，应当承担清算责任。此时对债权人损失的赔偿不应限于公司的剩余财产，而应当以债权人享有的全部债权为依据。故应全部支持乙公司的诉讼请求。 【法官回应】 对于知道或者应当知道的债权人应认定为已知债权人 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条第一款规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。”可见，清算组应当以书面形式通知已知债权人公司解散清算事宜。但法律并未明确规定已知债权人的条件，笔者以为认定已知债权人应当把握以下标准： 1.“已知”的主体限于债务人，已知债权人 该内容由 张胜云律师 和 律说律答 共创回答 |
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