| 问题 | 公司法关联交易回避方面的规定是什么? |
| 释义 | 公司法关于关联交易的规定，包括董事会决议的表决权限制和审议程序要求。关联交易需披露足够信息，董事会决议须由无关联关系董事过半数通过，否则需提交股东大会审议。关联交易的特点包括商事主体的关联性、利益冲突与权益转移、非公允性倾向和交易形式对实质公平的异化。 法律分析 一、公司法关联交易回避方面的规定是什么? 《公司法》第一百二十四条：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 二、关联交易生效的程序条件是什么? 程序条件是关联交易订立过程方面的法律要求。关联交易生效的程序条件主要是两个，一是披露;二是批准。 1、关于披露。充分的信息披露是保障关联交易公正与公平的关键。披露文件应提供足够资料使股东能据此评估该项交易对上市公司的影响。 2、关于批准。我国公司法对关联交易采用的是关联董事表决权排除制度，即该董事会会议由1/2以上无关联关系董事出席即可举行，与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。若出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 三、关联交易的特点有哪些? 1、商事主体之间的关联性 关联交易须发生在具有权益关联性及相互影响力的商事主体即关联方之间。 2、利益冲突与权益的转移 任何一个具体的关联交易，均在关联方之间或关联方与其权益代表间，存在利益冲突并在关联方之间产生了权益的转移。 3、具有非公允性的潜在倾向 关联交易并不都是公允的，但是关联交易这种形式蕴含着易于发生不公允结果的潜在倾向。一旦主客观条件具备，特别是如果缺乏有效的法律规制，一个具体的关联交易就往往滑向不公允性的边缘。 4、交易形式对实质公平的异化 关联交易的最大特点，同时也是法律规制的难点，就是关联交易以形式上的平等，掩盖实质上的不平等;以形式上的当事人对自己权益的自由处分，掩盖实质上的对一方当事人权益的强行损害。 结语 关联交易的规定和程序条件对于保障公正和公平至关重要。根据《公司法》第一百二十四条，涉及关联关系的董事不得行使表决权，无关联关系董事的过半数出席和通过才能作出决议。关联交易的生效需要满足披露和批准两个程序条件，充分的信息披露和无关联关系董事的批准是关键。关联交易的特点包括商事主体之间的关联性、利益冲突与权益转移、非公允性的潜在倾向以及交易形式对实质公平的异化。这些特点需要得到有效的法律规制，以确保关联交易的公正性和合法性。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第三节 董事会、经理 第一百零八条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。 本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第一章 总 则 第十九条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第三节 董事会、经理 第一百一十四条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。 |
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