| 问题 | （其他）公司法修订草案二审稿亮点解读 |
| 释义 | 专题前文解读了本次公司法修订在公司治理、股东权责、关联关系三个方面做的修改，已经基本覆盖了修订全部重点内容。本专题最后一篇，就一些相对独立的“遗珠”部分做查漏补缺，以此作结。 <清算> 本次公司法修订对公司清算的有关内容作了更为细化的规定。公司自行解散的，根据现行公司法规定，有限公司由股东成立清算组，股份公司清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组，债权人有权申请人民法院指定人员清算。本次公司法修订，对于公司清算程序有了比较重大修改，包括：1、规定董事系公司的清算义务人，限期组成清算组，清算组原则上由董事组成；2、清算义务人不履行义务的，相关利害关系人可以申请法院指定清算，清算义务人不履行义务造成的损失，应当承担赔偿责任。 <简易注销> 简易注销在实务中已经有了丰富的试点经验。本次一审稿将公司简易注销程序正式入法，新增了相应条款，二审稿对此也基本予以保留。简单概括，即对于没有残余负债的公司，经全体股东承诺，可以通过简易注销程序注销公司。简易注销应在企业信息公示系统进行公告，并经过法定期限，股东在简易注销过程中有不实承诺的，应对注销登记前债务承担连带责任。 <僵尸企业的清理> 由于目前开立公司的成本较低，而注销难度较大。市场上有很多僵尸企业，实际已经人去楼空，但并不会去依法办理注销、清算手续。这样的僵尸企业积多，也给市场监督管理部门、税务部门造成很大管理压力。本次公司法修订，新增一条关于“僵尸企业清理条款”，即公司被吊销执照、责令关闭或撤销，满三年仍未清算完毕，登记机关可以公告后（无异议），注销公司登记。上述情况依职权注销的，股东、清算义务人的责任不因此免除。 <公司登记> 现行公司法在第二十五条、第二十九条、第三十条、第七十六条第等条款中都涉及到有限公司/股份公司设立应准备的格式或程序性事项。本次修订草案分多个条款对公司登记的各个环节程序性事项和法律后果做了更为细化的规定，将其统揽于第二章“公司登记”中，对有限公司、股份公司一并适用。该章涉及公司设立的申请程序、登记事项、执照要求、变更程序、注销程序、分支机构设立、虚假登记后果、公示要求等事项，更加全面且有指导价值。 <结语> 历经两次修订，新公司法推出在即。在这变局之刻，经济环境、市场环境与过往殊与。在未来，法律规范的更新也将导致企业家们经营、发展公司的思路发生变革。本专题分四篇浅析公司法修订草案二审稿的亮点内容，与各位读者分享个人解读。如有疏漏错误，还请批评指正，读者的真知灼见，也望在评论区分享。 |
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