| 问题 | 隐名股东是否一样承担债务 |
| 释义 | 隐名股东对债务需要承担责任。 在公司成立的情况下，隐名股东作为公司实际股东，应在显名股东认缴的出资额范围内对公司债务承担责任，即与显名股东一起对公司第三人承担连带责任。 在公司未成立的情况下，公司不具备法人资格，实际出资人更谈不上股东资格认定，隐名股东与显名股东及其他股东的关系，则如同合伙关系，企业开办者(包括实际出资人和挂名出资人)应对“公司”债务承担无限连带责任。 一、隐名股东应从以下几方面保护自身利益 (1)保证实际出资人享有股东权益 作为实际出资人在与名义股东签订投资协议书的时候，必须明确双方的关系即隐名股东和显名股东，而不能规定为借款人和贷款人的关系，不同的约定方式会产生不同的法律关系，这对于双方都存在极大的风险。因此在签订隐名投资协议时应注意： A、在合同中明确隐名股东在实际出资后所享有的各项股东权益，包括实际持有的股份比例、出资金额、利润如何分配等，最大限度地规避风险； B、协议中应明确名义股东应承担的义务，如未经隐名股东书面同意，名义股东不得将公司股权转让、质押或以其他方式处分给第三人等； C、明确股东权利的行使方式。隐名股东要确保其股东利益，必须明确约定股东权利的行使方式，如表决权、分红权、增资优先权等，必须通过隐名股东的同意，显名股东必须按照隐名股东的意愿行使股东权利等，可以有效保障隐名股东对公司的控制权。 D、明确显名股东发生违约行为时应承担的赔偿责任，从而确保在法律风险发生后，隐名股东对名义股东采取法律手段时有相应的合同依据。 (2)防止显名股东擅自转让其名义的股权 我国法律采用的公示原则和善意第三人原则，都体现了对交易安全和善意第三人的保护，为了防止显名股东利用其股东身份针对善意第三人行使有损实际出资人利益的股东权利，除了隐名股东与显明股东之间签订的隐名投资协议，隐名股东还应当以书面形式明确告知公司其他股东，以此来确保自己的股东利益不受侵犯。 二、隐名股东的认定标准是怎样的？ 1、与显名股东间有协议 虽然这个协议对于公司不具有约束力，但是在隐名股东与显名股东之间依然有效。它不仅是隐名股东用来约束显名股东的依据，也是证明隐名股东对于公司实际出资的有力证据。根据上海市高院的规定，如果双方在协议中未约定隐名股东为股东或者承担投资风险，并且隐名股东也没有以股东身份参与公司管理或者未实际享受股东权利的，双方之间隐名投资关系将不会被认定，而是按债权债务关系处理。 2、不实际参加公司经营 在实践中，有的隐名股东不参与公司经营，完全由显名股东行负责，有的则以自己名义行使股东权利。由于公司的社团性，公司的其他股东有权知道公司的投资人是谁。隐名股东以自己名义参与公司经营，行使股东权利，是公司以及其他股东知道并且认可隐名投资行为存在的证据。因此，许多地方的法院均把隐名股东是否实际参加公司经营作为确认隐名投资关系的重要条件。 3、无违法行为 中国法律、法规对于某些行业、企业的股东身份进行了限制。比如，中国自然人不得成为中外合资企业的股东，在实践中某些人就采取隐名投资的方式参股合资企业。在这种情况下，隐名股东如果向法院提起确认之诉，将不会受到法院的认可，对于隐名股东以及显名股东双方而言，都将承担较大的风险。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第二十条，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
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