| 问题 | 怎么处理股权确权纠纷相关问题? |
| 释义 | （一）有限责任公司出资人履行出资义务或者股权转让的受让人支付受让资金后，公司未向其签发出资证明书、未将其记载于公司股东名册或者未将其作为公司股东向公司登记机关申请登记的，出资人或者受让人提起诉讼，请求判令公司履行签发、记载或申请登记义务的，人民法院应予支持。 （二）双方约定一方实际出资，另一方以股东名义参加公司，且约定实际出资人为股东或者承担投资风险的，如实际出资人主张名义出资人转交股份财产利益，人民法院应予支持;但违背法律强制性规定的除外。 一方实际出资，另一方以股东名义参加公司，但双方未约定实际出资人为股东或者承担投资风险，且实际出资人亦未以股东身份参与公司管理或者实际享受股东权利的，双方之间不应认定为隐名投资关系，可按债权债务关系处理。在上述实际出资人与名义股东之间发生的纠纷中，可以列公司为第三人参加诉讼。 一、挂名股东与实际出资人的股权如何确认 目前，在司法实践中，实际出资人要确认股权的，一般应当满足以下条件： 1、实际出资人有充分证据证明已经实际出资或认缴出资。公司股权的确认，不能简单机械地用股东名册、工商登记资料等，要充分考虑实际出资人的权益，一般来说，谁实际出资，谁就拥有最终的股权。 2、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。《公司法解释三》规定，隐名股东未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。换句话说，其他股东明知实际出资人存在的，也就是默认同意实际出资人持有股权，故应该认定实际出资人持有股权。 3、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。这是实际出资人确认股权的实质性条件。 4、不违反法律法规强制性规定。 值得注意的是，在挂名股东与实际出资人之间确定股权后，实际出资人不一定就能成为公司股东的，根据《公司法解释三》规定，还需公司其他股东过半数以上同意才行，否则实际出资然只能确认拥有股权及相应的收益，不是当然就能成功公司股东的。 二、隐名股东怎么变为显明股东 当名义股东与实际出资人(隐名股东)合同约定由实际出资人出资，名义股东出面行使股权，实际出资人享受股权收益时，该合同即为代持股合同。在实际出资人与名义股东之间，实际出资人的投资权益应当依双方合同明确约定而得到保护。 但如果实际出资人请求公司办理股东变更、记载于股东名册等，实际出资人将从公司外部进入公司内部，为保障公司的人合性特点，法律规定实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 公司章程、股东名册、工商登记、出资证明书等是认定股东资格重要的形式证据。隐名投资虽未被法律完全禁止，但隐藏着较大的法律风险，法律对实际投资人显名化要求严格，建议采用显名登记的方式与他人共同设立公司或者在隐名投资中对代持股合同严格审查，充分保障自己的正当权益。 |
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