| 问题 | 公司法如何明确股东表决权 |
| 释义 | 公司法对股东行使表决权有明确规定：股东会议由股东按出资比例行使表决权，除非公司章程另有规定。股东会决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过，包括修改公司章程、调整注册资本、合并、分立、解散等重要事项。股东可要求公司按合理价格收购股权，若未达成协议，可向法院提起诉讼。根据甲乙两名股东2:8的出资比例，乙的表决权已超过三分之二，故合并只需乙同意。如甲反对无效，可要求公司收购其股权。 法律分析 公司法对股东行使表决权有明确的规定 第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。 第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的; (二)公司合并、分立、转让主要财产的; (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 甲乙两位股东以2：8的比例出资设立有限责任公司。在运营期间，欲与另外公司合并，应由公司召开股东会进行表决。而对于公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过方可。根据上述实际情况，该有限责任公司合并，除公司章程另有规定外，甲乙两名股东应按出资比例行使股东会会议的表决权。股东乙出资占公司的80%，已经超过了三分之二，因此只要乙同意，公司即可与另外公司合并。 如果甲在反对无效的情况下，可要求公司按合理价格收购其股权。如果自股东会会议决议通过之日起六十日内，甲未与公司达成股权收购协议，那么甲可以自股东会会议通过之日其九十日内向人民法院提起诉讼。 结语 根据公司法规定，股东行使表决权有明确的规定。根据公司章程的规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，除非公司章程另有规定。对于修改公司章程、增减注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式等重要决议，必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。在这种情况下，甲乙两名股东以2:8的比例出资设立的有限责任公司，只要乙同意，公司即可与另外公司合并。如果甲反对无效，甲可以要求公司按合理价格收购其股权，并在股东会会议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第二节 组 织 机 构 第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第二节 股 份 转 让 第一百三十八条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第三章 有限责任公司的股权转让 第七十三条 依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 |
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