| 问题 | 股东向他人转让股权其他股东如何行使优先购买权 |
| 释义 | 有限责任公司股东向第三人转让股权时，公司其他股东主张部分行使优先购买权，如何处理? 一、新公司法虽然没有禁止性规定，但从法律对有限权行使的交易同等条件要求看，已经否定了部分行使优先购买权。因此不允许公司其他股东主张部分行使优先购买权。 二、在公司实践中，往往是第三人为了取得公司控制权才愿意受让股权。并且交易价格的确定也是以全部受让股权取得公司控制权为基础而考虑的。这时，股权转让已经变为随特定比例股权而存在的公司控制权的转让。从这个意义上讲，标的具有不可分割的性质。公司法要求其他股东以同等条件不仅指转让价款，而且指完整的标的。一旦允许分割标的由其他股东部分行使优先购买权，第三人购买剩余股权就变得没有意义，通常都会放弃购买。而出让方不仅无法卖一个好价钱后退出公司，自己持有的股权还会大大的贬值。因此不允许公司其他股东主张部分行使优先购买权。 |
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