| 问题 | 公司转让后原有的债务由谁承担 |
| 释义 | 这里要分情况而定。如果转让时双方签订了债务也一并转让的约定，并且债权人也同意债务转让的话，那么原企业的债务由转让后的企业承担；如果没有约定，那么需要清偿债务后再转让。这里最重要的，是“债权人同意”。公司合并分为吸收合并与新设合并两种方式，不管采用何种合并方式，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。有限责任公司分立的，分立前的债权债务一般由分立后的公司承担连带责任，公司不得以分立的方式逃避公司债务。由此可以看出，无论是转让还是合并，其债务关系都不会随之消失，而是转移到新的主体上。 一、公司如何进行合并和分立 公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司分立指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。 公司分立的方式有存续分立和解散分立。 存续分立：是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司; 解散分立：是指一个公司分散为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。 存续分立方式，本公司继续存在但注册资本减少。原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。在实践中，总公司为了实现资产扩张，降低投资风险，往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。此时总公司亦转化为母公司。母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。 二、公司合并后债权债务关系可以转移到新公司吗 公司合并后债权债务关系转移到合并后的公司。法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。也就是说在公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继承。因为形式的变更并不影响债权债务的效力，第三人对基于对公司的信赖而为一定的民事法律行为，在某种意义上等于善意第三人。 【本文关联的相关法律依据】 《民法典》第一百七十四条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
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