| 问题 | 股东大会与董事会的关系是有哪些？ |
| 释义 | 股东大会与董事会的关系是：股东大会是公司的权力机构，行使决策和管理权；董事会是股东大会选举产生的代理机构，执行股东大会决议。董事会的决议必须符合股东大会的决议，股东大会可以否决董事会决议。股东大会由全体股东组成，负责重大决策；董事会由董事组成，负责制作议事录、报告资本盈亏情况等。股东大会是企业最高权力机关，董事会是解决代理问题的机构，不具体和直接参与企业经营管理。 法律分析 一、股东大会与董事会的关系是有哪些？ 董事会和股东大会在职权上的关系是：二者都行使公司所拥有的全部职权，但股东大会分离或由股东大会授予的决策、管理权。 董事会所作的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准;股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。 董事会由股东大会(或股东会)选举产生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事会权力，执行股东大会决议，是股东大会代理机构，代表股东大会(或股东会)行使公司管理权限。 《公司法》第十九条：设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数; (二)股东出资达到法定资本最低限额; (三)股东共同制定公司章程; (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构; (五)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 《公司法》第三十六条：有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 《公司法》第四十四条：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十条另有规定的除外。 《公司法》第五十条：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 《公司法》第九十八条：股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 二、董事会和股东大会的区别？ 1、组成不同 股东大会由股东组成;董事会由董事组成。股东在公司设立的时候负有出资义务。也就是说股东出钱。公司归根结底是股东的。股东会拥有对公司很多重要事项的决定权。董事大部分由股东会产生，少部分由成员大会产生。 2、职责不同 股东大会的主要职责是重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权;董事会的义务主要是制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。 董事会由全体股东选举的董事组成，负责执行股东会决议的常设机构。 3、性质不同 股东大会的性质主要体现体现股东意志和企业最高权力机关;董事会的性质是解决代理问题的制度安排，信任托管机构。股东大会并不具体和直接介入企业生产经营管理，它既不对外代表企业与任何单位发生关系，也不对内执行具体业务，本身不能成为企业法人代表。 结语 董事会和股东大会在公司治理中扮演着不同的角色。股东大会由股东组成，负责重大决策和选任解除董事，拥有广泛的决定权。而董事会由董事组成，负责执行股东大会的决议，制作和保存董事会的议事录，向股东大会报告公司的财务状况等。股东大会是公司的最高权力机关，体现股东意志，而董事会则是解决代理问题的机构，代表股东执行公司管理权限。两者在职权上相互关联，但股东大会的决议具有最终决定权。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第一章 总 则 第十九条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第三节 董事会、经理 第一百零八条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。 本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。 中华人民共和国民法典：第三章 法人 第一节 一般规定 第六十九条 有下列情形之一的，法人解散： （一）法人章程规定的存续期间届满或者法人章程规定的其他解散事由出现； （二）法人的权力机构决议解散； （三）因法人合并或者分立需要解散； （四）法人依法被吊销营业执照、登记证书，被责令关闭或者被撤销； （五）法律规定的其他情形。 |
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