| 问题 | 我国合伙企业法关于合伙人的规定 |
| 释义 | 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 一、债务怎样承担合伙人 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。《合伙企业法》对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 二、有限合伙人与普通合伙人的区别 有限合伙人和普通合伙人的区别如下： 1、合伙人数量不同。普通合伙由2个以上普通合伙人组成，有限合伙由2个以上50个以下普通合伙人和有限合伙人组成； 2、合伙企业债务的承担不同。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限承担责任； 3、出资不同。普通合伙人和有限合伙人都可以货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，普通合伙人还可以劳务出资，但有限合伙人不可以； 4、合伙事务的执行不同。对于有限合伙，合伙事务由普通合伙人执行，并有权就此领取报酬，有限合伙人不执行合伙事务并不得对外代表合伙企业； 5、财产份额转让的优先受让权不同。普通合伙的合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，其他合伙人在同等条件下有优先购买权。有限合伙的有限合伙人向合伙人之外的人转让财产份额的，提前30天通知其他合伙人即可，但若是该等财产份额由法院强制执行，则其他合伙人拥有同等条件下的优先购买权； 6、利润和亏损分配不同。普通合伙不可将全部利润分配给部分合伙人或者部分合伙人承担全部亏损，有限合伙中，若合伙协议另有规定，可将全部利润分配给部分合伙人； 7、竞业禁止和交易不同。普通合伙中，合伙人不得自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务，除合伙协议另有规定或全体合伙人一致同意，不得同本企业交易。有限合伙中，有限合伙人可以自营或同他人合作经营和本合伙企业相竞争的业务，也可以同本企业交易，但合伙协议另有规定的除外； 8、财产份额的出质不同。普通合伙的合伙人未经其他合伙人一致同意而将财产份额出质的，该出质行为无效。有限合伙的有限合伙人可以将其财产份额出质，如果合伙协议未另有约定； 9、类型不同。若因某种原因，有限合伙只剩2个以上普通合伙人，则应转为普通合伙；如只剩有限合伙人，则应散伙。国有企业、国有独资公司、上市公司以及公益性的事业单位和社会团体不得成为普通合伙人； 10、入伙责任不同。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 一、有限合伙的特征如下： 1、有限合伙与普通合伙同在； 2、双重责任形式并存； 3、有限合伙人不参与合伙事务的处理； 4、限合伙属非法人团体。 二、普通合伙人出资方式有： 1、货币。合伙人出资所用货币应当是合伙人自有的资金，或归自己管理、支配的资金； 2、实物。即企业生产经营所需的各种货币以外的有形财产； 3、知识产权。主要包括商标权、专利权包括发明专利权、实用新型专利权和外观设计专利权、著作权、技术秘密； 4、土地使用权。合伙人以土地使用权出资的，必须作价出资并依法办理土地使用权的转移手续； 5、劳务。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并要在合伙协议中载明； 6、其他财产权利出资方式。 综上所述，有限合伙人和普通合伙人的区别主要在于合伙人数量、企业债务承担、出资方式等方面不同。 三、合伙企业债务应当怎么承担 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其合伙协议约定的亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。对特殊的普通合伙企业，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 |
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