| 问题 | 款没有付清收购企业能拥有全部产权吗 |
| 释义 | 收购企业过程中何时拥有目标企业的全部权益，由双方合同中约定，与是否付清收购款项没有必然联系，法律对此也没有强制性规定。 一、中外合资企业股权转让的一般程序是什么 中外合资企业股权转让主要有以下操作程序： 1、收购目标的选择。 2、在起草有关法律文件之前，律师应该到拟收购目标公司注册地所在的工商登记部门查阅复印一下公司的工商登记资料，初步了解目标公司的基本信息。 3、起草、修改股权收购框架协议或股权收购意向书，内容主要涉及独家谈判、保密约定、价格确定依据、违约责任等等。 4、对股权出让方、拟提供履约担保方、拟收购的目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查。 5、起草、制定一整套的股权收购合同，并审查交易双方的内部授权文件、目标公司的股东会决议、放弃优先购买权声明、连带履约担保协议、债务转移协议等等文件。 6、收购方律师应积极参与股权收购的谈判，对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见。 7、收购方律师应协助办理权证变更等手续；完成股权收购所需的其他法律工作。 企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权。 二、私募基金收购商业公司的流程是怎样的 私募基金收购商业公司的流程是： (一)收购意向的确定(签署收购意向书)，在达成基本的收购意向后，双方必然有一个准备阶段，为后期收购工作的顺利完成作好准备。 (二)收购方作出收购决议。收购方如果为公司，需要就股权收购召开股东大会并形成决议，如果收购的权限由公司董事会行使，那么应由董事会形式收购决议，决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人，由个人直接作出意思表示即可。 (三)目标公司召开股东大会，其它股东放弃优先购买权。根据《公司法》规定，若想顺利完成收购，目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议，明确同意转让并放弃优先购买权。 (四)对目标公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况。 (五)签订收购协议。在前述工作的基础上，双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议，收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。 (六)后续变更手续办理。股权收购涉及股东变更、法人变更、修改公司章程等问题，对于上述变更及办理登记手续，目标公司及其股东必须履行相应的协助义务；因此建议股权转让款的支付应拉长支付时间，预留部分保证金待上述程序办理完毕时支付。 三、股权收购与并购的区别 收购是指一个企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部或部分股权。收购是指一家企业购买另一家企业的资产、股票等，从而居于控制地位的交易行为。按照收购的标的，可以进一步分为资产收购和股份收购。而并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称，主要形式有合并、兼并、收购等。并购是兼并与收购的简称。兼并一般指两家或两家以上公司的合并，组成一个新的企业。原来公司的权利与义务由新的公司承担。按照新公司是否新设，兼并通常有两种形式：吸收合并和新设合并。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第32条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所；(二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《公司法》第73条第一款规定，依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 |
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