| 问题 | 公司合并应该留意哪些问题和建议 |
| 释义 | 公司合并的问题和建议包括：换股比例的约定和调整、员工补偿和安置、违约责任和赔偿、补偿条款、合并生效的前提条件以及合并后责任的承担。公司合并的具体程序包括：董事会制订合并方案、签订合并协议、编制资产负债表和财产清单、形成合并决议、通知债权人和公告、完成合并登记。公司合并的好处包括：避免融资压力和现金流出、避免敌意收购风险、享受税收优惠、增强实力、扩大经营规模和增强市场占有率。 法律分析 一、公司合并应该留意哪些问题和建议 公司合并应该留意的问题和建议如下： 1.换股比例的约定及调整； 2.员工补偿、安置条款； 3.违约责任及赔偿、补偿条款； 4.公司合并生效的前提条件； 5.合并后责任的承担。 根据《中华人民共和国公司法》第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 《中华人民共和国公司法》第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 二、公司合并程序的具体程序是什么 公司合并程序的具体程序如下： 1.董事会制订合并方案； 2.签订公司的合并协议； 3.编制资产负债表和财产清单； 4.合并决议的形成； 5.向债权人通知和公告； 6.合并登记。 三、公司合并的好处是什么意思 公司合并的好处是：合并方避免了巨大的融资压力和现金流出，不影响合并后企业的资金周转和经营；避免了敌意收购可能造成两败俱伤的风险；可以享受延迟纳税的税收优惠待遇；增强实力；扩大公司经营规模；增强市场占有率等。 《中华人民共和国公司法》第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 《中华人民共和国公司法》第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 结语 合并公司时需要注意的问题和建议包括：换股比例的约定和调整、员工补偿和安置条款、违约责任和赔偿补偿条款、公司合并生效的前提条件以及合并后责任的承担。根据《中华人民共和国公司法》，公司合并应由合并各方签订合并协议、编制资产负债表和财产清单，并通知债权人并公告。债权人有权要求公司清偿债务或提供担保。合并时，合并后存续的公司或新设的公司应承继合并各方的债权和债务。公司合并的好处包括避免融资压力和现金流出、避免敌意收购风险、享受税收优惠、增强实力、扩大经营规模和增强市场占有率等。 法律依据 中华人民共和国企业国有资产法：第二章履行出资人职责的机构第十三条履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。 中华人民共和国企业国有资产法：第五章关系国有资产出资人权益的重大事项第一节一般规定第三十三条国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。 中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第十章破产清算第二节变价和分配第一百一十二条变价出售破产财产应当通过拍卖进行。但是，债权人会议另有决议的除外。 破产企业可以全部或者部分变价出售。企业变价出售时，可以将其中的无形资产和其他财产单独变价出售。 按照国家规定不能拍卖或者限制转让的财产，应当按照国家规定的方式处理。 |
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