| 问题 | 增资扩股中的法律风险防范 |
| 释义 | 1、董事、高管未尽勤勉义务。 公司法解释三规定，增资过程中股东未尽出资义务的，违反勤勉义务的董事、高管人员应当承担相应的责任。 2、恶意摊薄小股东利益。 增资扩股时应当尊重小股东的意见和利益，按照法定程序进行。在小股东反对的情况下，尽量通过借款等其他方式融资。 3、国资权益流失。 有的国企高管擅自放弃国企参与增资的权利，让与自己具有关联关系的企业或个人进行增资，造成国资权益受损，可能构成犯罪。 一、有限责任公司增资入股的流程是怎样的 （一）拟定增资扩股协议书 （二）召开股东会议，形成书面的股东会议决议（法人股东提交股东委派书，委派人身份证复印件本人签字并盖法人鲜章壹份） （三）拟定章程修正案 （四）在银行设立专项的验资帐户（可能因银行而异，有的银行可能不要求设立专门的验资帐户） （五）新增股东去银行缴款（注：如果是溢价的，可能一部分款汇入新设的验资帐户，一部分款汇入公司原帐户作为资本公积，此项也是因银行而异，故需特别注意。另，在缴款凭证备注栏注明投资款） （六）要求开户行出具《注册资本金增资资金证明》，交会计师事务所，同时将所有股东的缴款单交会计师事务所，以出具验资报告。 （七）准备以下文件材料 1、新老股东身份证明并签字盖章，具体为： （1）股东为企业法人的，准备其法定代表人签字盖章的企业法人营业执照两份 （2）自然人股东的，要提交身份证本人复印件，本人签字并加盖目标公司鲜章各两份 2、目标公司须提交如下文件： （1）修订后公司章程全文新老股东盖章或签字原件壹份 （2）目标公司股东会决议法人股东委派人、自然人股东盖章或签字原件壹份 股东会决议的内容包括：增加／减少注册资本的数额、各股东具体承担的增加／减少注册资本的数额、各股东的出资方式、出资日期。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署（股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）；股份有限公司由出席会议代表三分之二以上表决权的股东加盖公章（自然人股东签字）或者会议主持人及出席会议的董事签字确认。 （3）公司企业法人营业执照正副本原件，复印件法人签字并盖鲜章两份 （4）公司章程修正案全体股东盖章或签字壹份 3、验资报告 （八）所有资料准备齐全后交给相关工商局，办理完毕后收到以下资料： 1、企业注册号变更证明原件壹份 2、增资后目标公司组织机构代码证正、副本原件各壹份 3、增资后目标公司企业法人营业执照正、副本原件各壹份 4、增资后目标公司地税登记证正、副本原件各壹份 （九）所有文件办理完毕后须向地税专管员和基本户的开户行说明 1、增资后的股东变更了 2、企业注册号也变更 二、公司增资扩股的注意事项 1、开立银行临时帐户投入资本金时要在银行单据款项来源／用途／摘要／备注一栏中注明投资款； 2、各股东则要根据按各自认缴的出资比例分别投入资金，分别提供银行出具的进帐单原件； 3、出资人需要是章程中所规定的投资人； 4、注册资本要是为无形资产作价出资的，那么其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。（最多可占到注册资金的70％）； 5、以无形资产或实物出资的须经评估，并提供评估报告； 6、公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并且在投资后公司成立之后的六个月内根据有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。 7、用于投资的实物为投资人所有，且未做担保或抵押； 8、以非专利技术出资、工业产权的，股东或者发起人应当对其拥有所有权； 9、以土地使用权出资的，发起人或股东应当拥有土地使用权。 |
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