| 问题 | 两企业合并有哪些程序需要注意的 |
| 释义 | 1、合并各方就合并的意向和有关事项进行磋商。 2、合并各方的董事会作出合并决议。 3、合并各方缔结合并契约。 4、合并各方分别编制自己的资产负债表及财产清单。 5、合并各方分别召开各自的股东会议，通过合并决议。 6、合并各方联合发出合并通告。有异议的债权人应在规定的时间内提出其意见，要求公司清偿债务或提供相应担保。中国《公司法》规定：公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内。未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。 7、合并备案。即将各方由董事长、总经理和董事会秘书代表公司签署两份合并文件，提交有关主管部门审核备案。 8、召开公司合并报告会议（在吸收合并场合）或公司创立会议（在新设合并场合）。 9、进行存续公司或新设公司的重新注册登记，被合并公司的解散登记。 一、案情介绍 2008年7月17日，作为国内OTC领域老大级公司江中药业发布公告称：为进一步完善上市公司资产、业务的独立性，江中药业股份有限公司确定了向控股股东江西江中制药（集团）有限责任公司（下称江中集团）收购租赁使用的湾里生产区土地有关事项，确定收购价格为人民币3亿元。江中集团将以增加注册资本的方式将该地置入其全资子公司南昌江中资产，土地评估价格为人民币30841万元。 法律分析：据悉，江中药业自2003年以来一直安稳地租赁使用着湾里生产区做为公司的药品生产基地，而这块地又是江中药业的控股母公司江中集团所有。为何此时江中药业会拿出3亿元购入这块土地呢？据江中药业的证券事务代表解释。江中药业一直以来都向江中集团缴纳该土地的租赁费，按照2003年签署的协议，约为每年600万元。由于近年来土地租赁价格大幅度提升，这笔土地租赁费到了2008年可能会被调整到每年2000多万元。同时，也考虑到要长期依靠租赁的方式使用公司的主要生产经营场所，也具有可能的不确定的风险。江中药业的此次收购有两种可供选择的方式：直接受让土地；或者受让该土地使用权对外投资成立的公司的全部股权。而最终，江中药业选择了后者，并分三步走，即：1、江中集团先注册成立全资子公司南昌江中资产管理有限公司；2、江中集团将湾里的生产用地以增加注册资本的方式置入南昌江中资产管理有限公司，并完成土地使用权转让手续及公司注册资本变更手续；3、江中药业与江中集团签订股权转让协议，受让南昌江中资产管理有限公司的全部股权，完成股权变更登记手续。至此，江中药业成功购得该片土地。 |
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