| 问题 | 审判所依据的原则 |
| 释义 | 审理股东大会决议无效案件的关键之一，是对资本多数决原则如何认识。有的人认为，认定股东大会决议是否无效，要根据公司股东利益一致性原则和股东诚信合作原则判断，不能依据资本多数决原则，这是对公司法的曲解。 1.所谓股东利益一致性原则 股东利益一致性原则并非公司法明文规定的原则，更非司法适用原则，也不为学术界所普遍认同。相反，与此直接对立的股东多数决原则，才是为公众所承认的公司法基本原则。 对股东利益是否一致的问题必须具体分析。在公司设立之时，存在股东利益的一致性，所有股东的利益均指向同一方向——成立公司以营利，这种利益的一致性具体体现在由全体股东签署或认可的公司章程上面。但在公司成立后的运营过程中，股东利益的一致往往随着经营等情况的变化而不复存在。在公司经营过程中必然存在长远利益和眼前利益的冲突、公司利益和股东利益的冲突、股东之间的利益冲突，存在不同经营理念、方向与方法的冲突，因此股东利益一致并非公司的常态，相反，股东利益不一致才是公司的常态。也正因为如此，才需要公司法规定公司的治理结构与机制，才需要公司章程规定的具体制度，来解决各种利益的冲突，维持公司的现实存在。 对股东利益的不一致性和解决这一问题的股东多数决原则，公司法是明确予以承认的，并为此规定股东大会通过决议并不需要全体股东一致同意，只需要法定多数股东的同意即可，而决议依法通过后，反对决议的少数股东也必须接受决议的约束。如果所谓的股东利益一致性原则为公司法所承认，公司法就只能规定股东全体决原则了。 公司法在确认股东多数决原则的同时，也规定了股权转让、公司僵局处理等机制，以解决股东利益冲突时的小股东利益保护问题。 2.所谓诚信合作原则 在公司法中只规定有诚信原则，没有所谓诚信合作原则。诚信原则并没有否定股东利益的不一致性，相反，它是解决股东利益矛盾时判定行为是否正当的标准。诚信从来也不要求必须合作，二者是两回事。有人认为，股东间存在不合作行为，就是多数股东损害少数股东权益，并以此作为判定股东大会决议无效的依据，这是错误的，实质上仍是所谓股东利益一致性原则的变相表现。 此外，诚信原则不能解决公司法上的所有具体问题，尤其是在公司法已有明确规定的情况下，不能用于否定公司法的明文规定。其实，公司法的规定就体现着诚信原则，遵守公司法的规定就是在遵守诚信原则。资本多数决原则才是公司法最根本的原则。 |
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