| 问题 | 企业合并准则具体有哪些内容 |
| 释义 | 企业合并准则的主要内容 在企业合并准则中，对企业合并作了如下定义：“企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。” 一般来说，企业合并主要有三种形式：即吸收合并、新设合并和控股合并。 吸收合并，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业,其中一家企业将另一家企业吸收进自己的企业,并以自己的名义继续经营,而被吸收的企业则解散消失.。 比如，在我国证券市场上，清-华同方合并**电子，其方式是清-华同方定向增发人民币普通股，然后按照1.8：1的比例换取**电子股东持有的全部股份，这样，把**电子的全部资产并入清-华同方，合并后，**电子的法人资格注销。这就是典型的吸收合并。 这种合并形式，用公式表示就是：A企业+B企业=A企业。 新设合并，是指两家或多家企业合并设立一家新企业。合并完成后，合并各方解散。新设合并后，原企业所有者将各自企业的全部净资产投入新企业，成为新企业的股东，原有企业不再作为单独的法律主体而存在，只是作为新企业的分部进行经营活动。 这种合并形式，用公式表示就是：A企业+B企业+C企业=D企业。 控股合并，是指一个企业通过支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券取得其他企业的全部或足以控制该企业的部分有表决权的股份而实现的企业合并。控股合并后，合并各方仍作为单独的法律主体而存在，控股公司和被控股公司形成母子公司的关系。 这种合并形式，用公式表示就是：A企业+B企业=A企业+B企业。 在以上三种合并形式中，吸收合并和新设合并后存在的是单一的企业，报告主体就是这一个企业，如果把企业合并定义中的“一个报告主体”改为“一个企业”，是完全可以的。但在控股合并下，情况就发生了变化。 控股合并后，原来的企业依然作为独立的法律主体而存在，并且名称一般也不发生变化，但它们之间的关系已经发生实质性的变化。合并前，两个企业不存在母子公司关系，而合并后，两个企业之间的关系变成了母子公司的关系。在存在母子公司关系的条件下，在经营决策和财务决策上母公司可以对子公司实施控制，在生产经营方面两者成为事实上的一个整体，即由母公司和由该母公司所控制的子公司组成的企业集团。为了反映企业集团的财务状况，就需要在各个报告期末另外编制反映集团整体的合并会计报表。在这种情况下，报告主体就不是一个企业了，而是由多个企业组成的企业集团了。 通过以上分析，我们可以看出，如果把企业合并的定义改为“将两个或两个以上单独的企业合并形成一个企业的交易或事项”，则只能涵盖企业合并三种形式中的两种，而不能涵盖控股合并。正是由于存在这样一个问题，所以，准则中使用了“报告主体”这样一个概念。 |
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