| 问题 | 外商独资船务公司可以设立分公司吗？ |
| 释义 | 外商独资船务公司可以设立分公司吗？设立分公司因该满足什么条件？ 答：独资船务公司根据业务需要，可申请在其它港口城市设立分公司。独资船务公司设立分公司需满足以下条件： ①独资船务公司的注册资本已全部缴付，开业满1年； ②独资船务公司的母公司已有班轮船舶（含共同派船、舱位互换、联合经营等合作形式）挂靠拟设分公司所在地港口； ③独资船务公司的母公司在拟设分公司的城市有经交通部批准设立的常驻代表机构满1年以上； ④独资船务公司及其母公司在中国的经营活动连续1年没有违反中国法律和行政法规、规章规定的行为。 独资船务公司设立分公司的申请程序按照设立企业的规定办理。独资船务公司每增设一家分公司，应增加注册资本12万美元以上。" 一、分公司与子公司的区别，分公司是独立法人吗 《公司法》规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。子公司与分公司的区别具体为： (1)子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个分支机构。 (2)母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。 (3)承担债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。 二、设立子公司税收筹划方案 1、子公司是独立纳税人 子公司是对应母公司而言的，是指被另一家公司（母公司）有效控制的下属公司或者是母公司直接或间接控制的一系列公司中的一家公司。子公司是一个独立企业，具有独立的法人资格。 子公司因其具有独立法人资格，而被设立的所在国视为居民企业，通常要履行与该国其他居民企业一样的全面纳税义务，同时也能享受所在国为新设立公司提供的免税期或其他税收优惠政策。 但建立子公司一般需要复杂的手续，财务制度较为严格，必须独立开设账簿，并需要复杂的审计和证明，经营亏损不能冲抵母公司利润，与母公司的交易往往是税务机关反避税审查的重点内容。 2、分公司不是独立纳税人 分公司是指公司独立核算的、进行全部或部分经营业务的分支机构，如分厂、分店等。分公司是企业的组成部分，不具有独立的法人资格。 《企业所得税法》第五十条规定：居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的，应当汇总计算并缴纳企业所得税。 汇总纳税是指一个企业总机构和其分支机构的经营所得，通过汇总纳税申报的办法实现所得税的汇总计算和缴纳。我国实行法人所得税制度，不仅是引入和借鉴国际惯例的结果，也是实现所得税调节功能的必然选择。 法人所得税制要求总、分公司汇总计算缴纳企业所得税。因此，设立分支机构，使其不具有法人资格，就可由总公司汇总缴纳所得税。这样就可以使总、分公司之间盈亏互抵，合理减轻税收负担。 《国家税务局关于印发的通知》规定：企业实行统一计算、分组管理、就地预缴、汇总清算、财政调库的企业所得税征收管理办法。 |
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