| 问题 | 受让人应认真分析目标公司的经营状况及财务状况 |
| 释义 | 1、考察企业生产经营情况： (1)企业的生产经营活动是否正常; (2)核实企业的供货合同或订单。 2、分析企业财务状况： (1)要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况; (2)核实企业所有者权益是如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力; 3、企业的纳税情况调查。 一、产权比率如何计算 产权比率是负债总额与所有者权益总额的比率。是指股份制企业，负债总额与所有者权益总额的比率，是为评估资金结构合理性的一种指标。 一般来说，产权比率可反映股东所持股权是否过多（或者是否不够充分）等情况，从另一个侧面表明企业借款经营的程度。这一比率是衡量企业长期偿债能力的指标之一。它是企业财务结构稳健与否的重要标志。该指标表明由债权人提供的和由投资者提供的资金来源的相对关系，反映企业基本财务结构是否稳定。产权比率越低表明企业自有资本占总资产的比重越大，长期偿债能力越强。该指标作用与有形资产净值债务率相似。 产权比率是负债总额与所有者权益总额的比率，计算公式为：产权比率＝（负债总额÷股东权益）×100％。产权比率是为评估资金结构合理性的一种指标。 二、签订股权转让协议的注意事项 （一）签订股权转让协议的主体 出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东以外的第三人。 （二）股东会或其他股东的决议或意见 股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。否则会出现无效的法律后果。 （三）对前置审批程序的关注 一些股权转让协议还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。 （四）股权转让协议受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财产状况 1、考察企业生产经营情况 2、分析企业财务状况 3、企业的纳税情况调查 （五）股权转让协议受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵 1、应注意所受让的股权是否按时足额缴纳出资； 2、应注意受让股权是否为共有财产，股权出让是否征得共有人书面同意； 3、应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。 三、主体的履行能力怎么审查 主要考察签约主体的经济状况和发展前景，包括主体的经营状况、财务报表、涉诉情况、注册资本、对外担保、企业规模、所有的资产等。审查的途径主要包括：1、现场了解，看主体的办公条件，客户的往来情况等。2、和对方包括职工的谈话，内容涉及对方的发展规划、发展战略、业绩、收入来源，职工的收入、福利等。3、到工商局调取其工商档案、到房地产管理部门调查其房产或地产状况、到车管所调查其车辆状况。4、索要其财务报表做财务分析，了解其盈利状况。必要时要求其提供经独立的审计们的出具的审计报告。5、通过行业内打听起在业内的口碑，了解其对以往合同的履行情况。6、通过互联网了解其状况，上市公司的资料比较公开，因为其担保、涉诉状况都要公告，公告大部分都要在网上公布。 |
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