| 问题 | 分公司的实际控制人如何认定 |
| 释义 | 分公司的实际控制人是总公司派来管理分公司的负责人。分公司不具有独立的法人资格，不能独立承担责任，总公司通过在分公司设立负责人来管理分公司，其就是分公司的实际控制人。《公司法》第十四条规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 法院如何认定实际控制人 在认定实际控制人的之前，我们应先准确把握一个概念，即控股股东。根据《公司法》第217条的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。以股份有限公司为例，从定义中，我们可以得出控股股东分两种，其一是出资额或持有股份占公司百分之五十以上的股东；其二是虽然不足百分之五十，但依其出资额或持有股份所享有的表决权足以对股东大会产生重大影响的股东。能否成为控股股东，一看控股数，二看对公司权力机构的实质影响。换句话说，持有股份的第一大股东一般情况下都是公司的控股股东，但并非绝对。 关于实际控制人，法律层面给予明确定义是在公司法里规定的，《公司法》第217条规定“实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 从上述的定义中，我们可以得出实际控制应具备以下三个特征： 第一，实际控制人不是公司的股东； 第二，实际控制人是指能实际支配公司的人； 第三，实际控制人是通过投资关系、协议或其他安排来支配公司的 公司实际控制人的认定 公司实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安非，能够实际支配公司行为的人。 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其寺有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东。 因此，基于《公司法》条文，控股股东与实际控制人的根本区别在于是否直直接持有公司股份，控股股东直接持有公司股份，而实际控制人不直接持有公司股份。 法律依据： 该内容由 谷会肖律师 和 律说律答 共创回答 |
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