| 问题 | 公司转让与债务剥离 |
| 释义 | 在公司股权整体转让后，原公司的债务仍然由新公司承担责任。这是因为公司是一个法人主体，法人主体没有消灭的，债务依然由该法人主体承担。同时，在股权转让时隐藏的债务，应按股权转让协议的约定处理。如果股权转让协议没有约定，公司在承担责任后，有权向原公司股东追偿，要求其承担股权转让协议的违约责任。另外，股权转让协议不需要盖公司公章。 法律分析 在公司股权整体转让后,原公司的债务仍然由新公司承担责任。 2、因为公司是一个法人主体，法人主体没有消灭的，债务依然由该法人主体承担，公司股权的变更，不影响责任的承担。 3、对于在股权转让时隐藏的债务，按股权转让协议的约定处理。股权转让协议没有约定的，公司在承担责任后，有权向原公司股东追偿，要求其承担股权转让协议的违约责任。 一、股权转让债务谁承担 股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。 公司的债务与股东个人无关，应由公司以公司财产承担，所有的股东仅以出资额为限承担有限责任。 如果在股权转让协议预定的期限内发生，并且发生实际权利人的追索，该类责任或风险首先应当由目标公司承担，由此引发的股份转让的风险负担应当由股份转让协议约定。因此，有关债务承担问题应列入风险负担条款予以约定。 对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面、及时地向受让方批露既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务。当发生债务追索时，将严重影响受让方的股份转让合同的利益和预期的收益。股权的受让者可以向法院进出诉讼要求原股东进行赔偿。 二、股权转让需不需要加盖公司公章 股权转让协议不需要盖公司公章。 公司股权变更所需资料： 1、《公司变更登记申请表》 2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章) 3、股东会决议(全体股东签字、盖公章) 4、公司执照正副本(原件) 5、全体股东身份证复印件(原件核对) 6、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人与被转让人签字） 结语 在公司股权整体转让后,原公司的债务仍然由新公司承担责任。同时,根据中国《公司法》规定,公司的债务与股东个人无关,应由公司以公司财产承担,所有的股东仅以出资额为限承担有限责任。在股权转让协议中,可以约定债务承担问题,如果没有约定,则在公司承担责任后,目标公司可以要求原股东进行赔偿。另外,股权转让协议不需要盖公司公章,但公司股权变更所需资料中需要加盖公司公章。 法律依据 《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 |
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