| 问题 | 公司债券年报准则 |
| 释义 | 《公司债券年报准则》力求突出债券特性，实现公开发行募集说明书披露与持续信息披露的有效衔接，共四章五十一条。第一章总则规定了准则的制定依据、适用范围、年报编制和披露的总体要求等。第二章年度报告正文，规定了年度报告的核心内容和要求，包括公司和相关中介机构简介、公司债券事项、财务和资产情况、业务和公司治理情况、重大事项、财务报告、备查文件目录等。第三章年度报告摘要，规定了年度报告摘要的内容与格式。第四章附则，对一些概念进行说明。 由于上市公司已按照证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》编制和披露年度报告，为避免重复披露，《补充规定》明确了公开发行公司债券的上市公司应在上述年度报告中以专门章节披露“公司债券相关情况”，并明确了披露内容和要求。新三板挂牌公司将由**股转公司另行发布披露的内容与格式要求。今后证监会将不断完善公司债券信息披露规则体系，加强事中事后监管，以监管促规范，进一步提高公司债券发行人信息披露质量和规范运作水平，保护投资者合法权益。 关于公司债券的概念，在教科书中都基本这样定义：“公司债券是公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券”。同时还进一步解释，它表明发行债券的公司和债券投资者之间的债权债务关系，公司债券的持有人是公司的债权人，而不是公司的所有者，是与股票持有者最大的不同点，债券持有人有按约定条件向公司取得利息和到期收回本金的权利，取得利息优先于股东分红，公司破产清算时，也优于股东而收回本金。但债券持有者不能参与公司的经营、管理等各项活动。 上述表述对“公司债券”的定义与解释无疑是正确的。但是，如果要真正从理论上理解公司债券概念，还必须进行以下分析： 实质 首先，公司债券作为一种“证券”，它不是一般的物品或商品，而是能够“证明经济权益的法律凭证”。“证券”是各类可取得一定收益的债权及财产所有权凭证的统称，是用来证明证券持有人拥有和取得相应权益的凭证。 其次，公司债券是“有价证券”，它反映和代表了一定的经济价值，并且自身带有广泛的社会接受性，一般能够转让，作为流通的金融性工具。因此，从这个意义上说，“有价证券”是一种所有权凭证，一般都须标明票面金额，证明持券人有权按期取得一定收入，并可自由转让和买卖，其本身没有价值，但它代表着一定量的财产权利。持有者可凭其直接取得一定量的商品、货币或是利息、股息等收入。由于这类证券可以在证券市场上买卖和流通，客观上具有了交易价格。 发行者 债券的发行人、债务人是“公司”，而不是其他组织形式的企业。这里的公司不是一般的企业，是“公司化”了的企业。发行公司债券的企业必须是公司制企业，即“公司”。一般情况下，其他类型的企业，如独资企业、合伙制企业、合作制企业都不具备发行公司债券的产权基础，都不能发行公司债券。国有企业属于独资企业，从理论上讲不能发行公司债券，但是按照中国有关法律法规，中国的国有企业有其不同于其他国家的国有企业的特别的产权特征，也可以发行债券——企业债券(不是法律上的公司债券)。而且，不是所有的公司都能发行公司债券。从理论上讲，发行公司债券的公司必须是承担有限责任的，如“有限责任公司”和“股份有限公司”等，其他类型的公司，如无限责任公司、股份两合公司等，均不能发行公司债券。 |
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