| 问题 | 股份有限公司程序 |
| 释义 | 1、发起设立的程序： 以发起方式设立股份有限公司的主要程序是： （1）签订发起人协议。 发起人订立公司章程。公司章程必须全体发起人一致同意并由全体发起人在公司章程上签名盖章。公司章程必须载明公司法要求载明的事项。 （2）发起人认购公司股份。 发起人缴纳股款出资。发起人分期缴纳出资的，全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20％；但投资公司可以在5年内缴足。发起人一次缴纳出资的，应当一次缴纳全部股款；分期缴纳的，应当缴纳首期股款。 （3）组建公司机关。发起人首次缴纳认购的股款、履行出资义务后，应当选举产生董事会、监事会，建立公司机关。 （4）办理设立登记。经公司登记机关登记，取得公司营业执照，股份有限公司即告成立。 2、募集设立的程序： 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，法律、行政法规另有规定的，从其规定。 （1）发起人缴纳股款、出资。 （2）向社会公开募集股份。向社会公开募集股份，必须经国务院证券监督管理机构审核。发起人办理募股审核时，必须向国务院证券监督管理机构提交募股申请，并报送有关文件。 （3）国务院证券监督管理机构对募股申请及有关文件进行审核，作出核准或不予核准的决定。 （4）认股人认股、缴纳股款。发起人募股后，社会公众即可认股。 （5）召开创立大会。公司发行的股款缴足并经法定验资机构验资后，发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。立大会由发起人、认股人组成。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应当有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会对其职权范围内的事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。 一、股份有限公司的设立程序及注意事项 1、发起设立的过程 发起人签订发起人协议＆agrave；发起人制定公司章程＆agrave；公司名称预准＆agrave；发起人认购股份＆agrave；缴清首起股款并验资＆agrave；选举首届董事会、监事会＆agrave；董事会申请设立登记＆agrave；核准登记＆agrave；公告成立。 2、募集设立的过程 发起人签订发起人协议＆agrave；发起人制定公司章程＆agrave；公司名称预准＆agrave；发起人认购股份＆agrave；制作照顾说明书、签订承销协议和代收股款协议＆agrave；申请证监会批准募股＆agrave；公开募股（发行股份的股款交足后，须经验资并出具证明）＆agrave；召开创立大会（通过公司章程；选举董事会成员、监事会成员；作出设立决议）＆agrave；董事会申请设立登记＆agrave；核准登记＆agrave；公告成立。 设立股份有限公司时需要注意的几个关键环节： 1、发起人协议。发起人承担公司筹办实物，必须签订发起人协议，发起人协议具有合同约束力，某一发起人违反该协议的对其他发起人承担违约责任。 2、创立大会。发起人应在股款募足之日起30日内主持召开之，创立大会由发起人、认股人组成；大会召开前15日应当通知认股人或公告；代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行；作出决议的，须经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过。 二、股份有限公司和有限责任公司的区别 1．股东的数量不同。 世界多数国家的公司法规定，有限责任公司的股东最少2人，最多50人（亦有规定30人的）。因为股东人数少，不一定非设立股东会不可。而股份有限公司的股东则没有数量的限制，有的大公司达几十万人，甚至上百万人。与有限责任公司不同，必须设立股东大会，股东大会是公司的最高权力机构。 2．股本的划分方式不同。 有限责任公司的股份不必划为等额股份，其资本按股东各自所认缴的出资额划分。股份有限公司的股票必须是等额的，其股本的划分，数额较小，每一股金额相等。 3．发起人筹集资金的方式不同。 有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，其股票不可以公开发行，更不可能上市交易，而股份有限公司可以通过发起或募集设立向社会筹集资金，其股票可以公开发行并上市交易。 4．股权转让的条件限制不同。 有限责任公司的股东可以依法自由转让其全部或部分股本；股东依法向公司以外人员转让股本时，必须有过半数股东同意方可实行；在转让股本的同等条件下，公司其他股东享有优先权。股份有限公司的股东所拥有股票可以交易和转让，但不能退股。 5．财务状况公开程度不同。 有限责任公司的财务状况，只需按公司章程规定的期限交各股东即可，无须公告和备查，财务状况相对保密；股份有限公司，由于其设立程度复杂，并且要定期公布财务状况，相比较难于操作和难于保密。 |
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