| 问题 | 国内外企并购的条件是什么 |
| 释义 | （一）以外国投资者身份收购中国内资企业外商，可以根据我国《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》中鼓励和允许的投资方向，整体买断中国相关国有企业、集体企业和私营企业的全部资产，完成并购形成外商独资企业，使企业成为其独资子公司。外商也可以收购中国企业的部分股份或资产，实现部分收购。部分股份收购可以通过参与我国原有企业的重组，收购企业原股东50％以上的股份或认购企业增资，达到控制企业管理的目的，或者通过大量增持b股或h股来达到参与或控股的目的。外商也可以收购中国内资企业的部分资产，并以这部分资产作为投资组建新的外商投资企业，实现部分资产的收购。 （二）以外国投资者身份收购中国外资企业，通常通过收购外商投资企业中方股份或以增资扩股的形式认购增资。也就是说，在原有外资企业的基础上，中国股东减持或退出，外国投资者（包括原外国投资者和新进入中国市场的海外投资者）转让其退出或减持的股份；或者外商增资扩股，中方不参与增资，所持股份相应减少，使外商以并购方式进入中国市场或从参股转为控股。 （三）以我国法人身份收购我国内资企业外国投资者。如果他们已经在中国设立了具有法人资格的外商投资企业，那么外商投资企业作为法人，在收购中国企业时，适用国内企业收购的相关法律法规，享有中国法人的权利，并承担相应的义务。但在中西部地区，只要相应的外资比例折算超过25％，这种并购也可以享受外商投资企业的待遇，如果再投资境内外商投资企业的利润，也可以享受一定的退税优惠。 （四）收购外商投资企业中的外国境外公司实现间接收购，是指外商通过收购外商投资企业在中国境外的股权，间接拥有外商投资企业的股份。这种收购方式的优点是纯属中国境外交易，不需要中国任何方面的批准，转让中国境外公司股份也很方便，不需要缴纳中国相关税负，只需要办理法定代表人和董事会成员的变更登记；但外商参与或控制外商投资企业的日常经营管理相对间接，律师需要对境外公司和境内外商投资企业进行尽职调查，调查成本增加。 【本文关联的相关法律依据】 根据《关于外国投资者并购境内企业的规定(2006年修订)》 第二条本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业(以下称“股权并购”);或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(以下称“资产并购”)。 第三条外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。 第四条外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。 |
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