| 问题 | 子公司董事会的组成 |
| 释义 | 1、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 2、两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 3、董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 4、董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 一、子公司董事会的价值 1、子公司监督型董事会是监督子公司对内、对外合规。逐渐从目前的仅监督对外合规，向对内合规延伸。子公司内、外合规两手都要抓，通过看风险、看机制来履行监督责任。 2、子公司监督型董事会的独特价值就是在一线代表公司进行实地综合监管。 3、子公司监督型董事会董事一定要学会写调查报告，把问题反映出来。 二、子公司董事会与监事会的关系 第一，监事会和法务部要制定一个合规方案，这是接下来的重点，要从制度上来解决问题，重在建设和预防。监事会制定的合规方案更多的倾向于防治风险，法务的合规方案更多的是对外部法规的遵从，当然这两者也是可以交叉的。不要把精力全都用在抓臭虫上，这轮臭虫抓完以后，如果没有解决制度建设问题，下一轮臭虫又会出来的。 第二，公司大理会议确定监事会垂直向下，从内、外合规着手，一步一步地把监管做深入。监事会从建立内、外合规开始，加强干部的监管赋能和建立规则，一点一点慢慢深入下去。监事会如果不参与其中，既不知道子公司干部，也不知道子公司业务，怎么能抓好监管？子公司董事会和监事会合手，加强监控重装旅的干部循环，监事会要参与进来。 监事会开始协助子公司董事资源局和投资管理部把子公司董事会建立起来，将来由监事会对子公司董事会直接管理；投资管理部和子公司董事资源局要抓好董事赋能，要加强子公司董事资源局专职董事数量的充实，只要是主管调岗，都要去监管重装旅洗澡，然后可能继续走向行政管理岗位的干部，也可以在子公司董事会干一段时间，这是双向流动的。 |
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