| 问题 | 新公司法实物出资必须评估吗 |
| 释义 | 注册新公司一方股东为实物出资，无需进行资产评估，市场监督局在注册时，不要求提供资产评估报告，资产评估报告是股东出资实物其价值的体现，是股东之间对实物出资价值的重要凭证，也是公司成立以后，债权人对股东实物出资其价值是否高估其认定重要的重要依据。 一、设立公司能全部用实物出资吗 设立公司可以全部用实物出资。现行《公司法》已经取消了货币出资比例限制，而且现行《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。所以设立公司可以全部用实物出资。 二、股东可否以采取实物出资 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。但股东以房产或者其他需要办理产权转移的实物出资，应当配合公司完成产权转移，以认定股东完成出资。 三、出资瑕疵的责任有s吗 出资瑕疵的责任： 1、公司发起人要对公司出资的充实承担担保责任； 2、出资瑕疵股东向已如章程规定出资的股东承担的是违约责任； 3、公司债权人在公司不能清偿债务时，可要求出资瑕疵股东在一定范围内承担补充清偿的责任，其他对出资瑕疵承担连带责任股东承担责任的范围也包括公司债权人的请求范围。 股东瑕疵出资对其股东权利影响如下： 瑕疵出资可能导致股东权利受限。 1、股东权利的受限范围 （1）未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东，其受限的股东权利范围为利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等财产性的自益股东权利： （2）不包括表决权、知情权等共益性股东权利。 2、股东权利受限的条件 司法解释（三）对未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东权利限制规定了条件，即应通过公司章程之规定，或通过股东会决议的方式做出。 3、股东权利受限的期间 （1）一般而言，在瑕疵出资的股东未采取措施补正其出资之前，其股东权利皆应受限，且该受限的权利可溯及到公司设立或增资之时。 （2）但对于实物出资且该实物需要办理过户登记手续方可转移权属的股东而言，因为出资涉及到实物交付与产权过户登记两个方面，二者之一未完成即构成瑕疵出资。司法解释（三）对于未交付实物或未办理产权过户的瑕疵出资规定了不同的受限期间。 4、由此可见，对于以实物出资的瑕疵股东，如果交付了实物但未办理产权手续的股东而言，在其办理了过户手续后，即可自交付实物使用之日起享有股东权利：对于办理了过户手续而未交付实物的股东而言，其股东权利只能自交付实物之日起开始享受，在办理了过户手续而未交付实物的期间，不享有股东权利。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 |
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